欧普照明股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告

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证券代码：603515 证券简称：欧普照明公告编号：2018-003

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2018年2月3日以电子邮件方式送达全体董事，于2018年2月8日在公司办公楼二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事齐晓明、丁龙回避表决。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟定了《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股权激励计划”）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

（二）审议通过《关于<欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事齐晓明、丁龙回避表决。

为建立健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事齐晓明、丁龙回避表决。

为保证公司2018年股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施2018年股票期权与限制性股票激励计划的以下事宜:

1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权及限制性股票的数量和价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件/获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；