成都富森美家居股份有限公司关于全资子公司出售房产暨关联交易的公告

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证券代码：002818 证券简称：富森美公告编号：2018-007

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

2018年2月8日，成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司成都富美实业有限公司（以下简称“富美实业”）与成都禾润世家家居有限公司（以下简称“禾润世家”）签署《商品房买卖合同》，将位于成都市高新区天和西二街189号富森创意大厦A座22层A2201-A2218的房产（建筑面积为1430.41平方米）出售给禾润世家，交易总金额为人民币1,368.67万元（含税）。

禾润世家的控股股东及实际控制人何涛为公司股东、董事兼总经理刘义配偶的妹妹，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司及子公司与何涛及禾润世家之间构成关联关系。本次交易构成关联交易。

公司于2018年2月8日召开的第三届董事会第二十一次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司出售房产暨关联交易的议案》，关联董事刘兵、刘云华、刘义回避表决，公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易无须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

关联方名称：成都禾润世家家居有限公司

统一社会信用代码：91510100MA61T3JN4H

法定代表人：何涛

注册资本：200万元

住所：成都高新区天和西二街189号A座22楼A2213-A2218号

经营范围：室内装饰设计；贸易代理、贸易咨询；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。

（二）股权结构

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（三）财务情况

截止2017年12月31日，禾润世家总资产为1148.08万元，净资产为1065.43万元；2017年度营业收入为856.86万元，营业利润为418.40万元，净利润为418.67万元（以上数据未经会计师事务所审计）。

（四）与上市公司的关联关系

三、关联交易标的基本情况

（一）本次交易标的情况

房屋坐落：四川省成都市高新区天和西二街189号富森创意大厦A座22层A2201-A2218

权利人：成都富美实业有限公司

建筑面积：1,430.41平方米

房屋用途：办公

不动产权证号：川（2017）成都市不动产权第0293112号

（二）房产评估价值

截止2017年12月31日，该房产原值为6,096,107.28元，净值为5,324,125.66元。经四川正凯房地产估价有限公司评估，出具《房地产转让估价报告》，本次交易标的房产评估价值为1,366.04万元。

（三）本次出售的房产不存在任何负债、抵押、质押或为三方提供担保的情况，不存在任何诉讼或仲裁事项。

四、交易定价政策及定价依据

参照评估价格，经双方友好协商，本次交易的房产，建筑面积为1,430.41平方米，总价款为1,368.67万元。

五、交易合同的主要内容

（一）合同主体

出卖人：成都富美实业有限公司

买受人：成都禾润世家家居有限公司

（二）本次转让价格

本次交易房产建筑面积为1,430.41平方米，总价款为1,368.67万元（不包括买受人为取得该商品房所有权和正常使用该商品房还需缴纳的其他一应费用）。

（三）付款方式及期限

本次交易采用按揭抵押贷款付款。买受人在签订合同当日向出卖人支付首付款6,843,374.50元，其余价款可以向中国农业银行股份有限公司成都总府支行银行或住房公积金管理机构借款支付。

（四）违约责任

1、逾期付款责任

（1）逾期在 30 日之内，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金，并于实际支付应付款之日起 10 日内向出卖人支付违约金，合同继续履行。

（2）逾期超过30日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人应当自解除合同通知送达之日起十日内按照累计的逾期应付款的万分之五向出卖人支付违约金，并由出卖人退还买受人全部已付款。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意后，合同继续履行，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金，并于实际支付应付款之日起30日内向出卖人支付违约金。

本款所称逾期应付款是指到期应付款与该期实际已付款的差额；采取其他方式付款的，按照相应的当期应付款与该期的实际已付款的差额确定。

2、逾期交房责任

（1）逾期在 30（含30）日之内，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付已交付房价款万分之五的违约金，并于该商品房实际交付之日起 10 日内向买受人支付违约金，合同继续履行。

（2）逾期超过30日后，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日起30日内退还全部已付款，并按照买受人全部已付款的10%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款万分之五的违约金，并于该商品房实际交付之日起10日内向买受人支付违约金。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出售的房产未涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况；本次出售房产完成后，不会产生同业竞争。

七、出售资产的目的及对公司的影响

本次出售标的房产是为支持公司卖场商家发展，解决商家实际办公需求。本次交易价格采用市场价格成交，价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时可以更好地盘活公司资产，提高公司资产使用效率，使公司更加聚焦主业发展，优化公司的资产结构，提升公司后续盈利能力。

通过本次出售房产预计会为公司增加1,368.67万元收益（未扣除相应的成本税费）。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2018年1月1日起至本公告日披露日，公司与禾润世家及何涛发生的关联交易金额累计为725,606.40元。

九、独立董事事前认可意见及独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前对董事会提供的《关于全资子公司出售房产暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真的审阅，一致同意将此项关联交易议案提交公司第三届董事会第二十一次会议进行审议，并发表独立意见如下：

我们详细核查了公司及全资子公司富美实业与禾润世家的资料，该项关联交易为公司实际经营活动所需，董事会在表决通过此议案时，关联董事刘兵、刘云华和刘义依照有关规定回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的市场交易原则，该关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意全资子公司富美实业与禾润世家签署《商品房买卖合同》。

十、监事会意见

本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

十一、保荐机构意见

保荐机构国金证券股份有限公司对公司全资子公司出售房产暨关联交易事项进行了核查，发表意见如下：

本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，本次交易不会对公司产生重大影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于全资子公司出售房产暨关联交易的事前认可和独立意见；

4、《房地产转让估价报告》；

5、《商品房买卖合同》。

特此公告。

成都富森美家居股份有限公司

董事会

二〇一八年二月八日