浙江恒林椅业股份有限公司关于变更年产25万套功能沙发生产线募投项目实施主体和实施方式的公告

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证券代码：603661 证券简称：恒林股份公告编号：2018-015

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

变更内容：变更浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“公司”、“恒林股份”） “年产25万套功能沙发生产线项目”（以下简称“项目”、“本项目”）实施主体和实施方式，即项目由恒林股份单一主体实施变更为恒林股份和全资子公司安吉恒宜家具有限公司（以下简称“恒宜家具”）共同实施；实施方式由恒林股份新购土地和厂房并负责生产运营，变更为：恒林股份负责本项目的投资、建设并拥有本项目所涉及的相关资产的所有权，恒宜家具向恒林股份租赁本项目涉及的相关资产并负责日常生产运营，包括但不限于采购、生产、销售、人力、财务等日常经营活动。

公司于2018年02月08日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更年产25万套功能沙发生产线募投项目实施主体和实施方式的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1923”文《关于核准浙江恒林椅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币56.88元，募集资金总额为人民币142,200.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币136,580.38万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验（2017）453号”《验资报告》。

（二）公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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二、本次拟变更部分募投项目实施主体和实施方式的情况

公司拟变更募投项目“年产25万套功能沙发生产线项目”的实施主体和实施方式。

实施主体由恒林股份单一主体实施变更为由恒林股份和恒宜家具共同实施。

实施方式由恒林股份新购土地和厂房并负责生产运营，变更为：恒林股份负责本项目的投资、建设并拥有本项目所涉及的相关资产的所有权，恒宜家具向恒林股份租赁本项目涉及的相关资产并负责日常生产运营，包括但不限于采购、生产、销售、人力、财务等日常经营活动。

除上述变更外，募集资金的投入项目、投入金额、投入期限、效益分析等不变。

恒宜家具成立于2015年08月28日，法定代表人：王江林，注册资本：捌佰万元整；住所：安吉县递铺街道雾山寺（安吉健康医药产业园）3幢；经营范围：家具及配件、音响设备、按摩器材的制造、销售；货物及技术进出口业务；塑料原料、塑料制品、化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品），皮革制品的销售。分支机构设在安吉县递铺街道苕秀东路268号4幢和5幢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、本次变更部分募投项目实施主体、实施方式的原因和对公司的影响

随着公司业务量的不断增长，公司的经营管理活动日益单元化和精细化，其中子公司恒宜家具在沙发板块已经积累了多项专有技术和较丰富的沙发产品制造、生产及管理经验，因此，此项变更是公司基于独立核算和整体管理的需要，根据实际情况进行的必要调整，有利于整合公司内部业务资源，优化管理架构，提高经营管理效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，对公司整体经营情况将产生积极影响。

四、本次变更部分募投项目实施主体和实施方式的风险

本次变更部分募投项目实施主体和实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成不利影响，本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险与公司首次公开发行股票招股说明书中提示的风险相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司拟将募投项目“年产25万套功能沙发生产线项目”的实施主体由恒林股份单一主体实施变更为由恒林股份和恒宜家具共同实施；实施方式由恒林股份新购土地和厂房并负责生产运营，变更为：恒林股份负责本项目的投资、建设并拥有本项目所涉及的相关资产的所有权，恒宜家具向恒林股份租赁本项目涉及的相关资产并负责日常生产运营，包括但不限于采购、生产、销售、人力、财务等日常经营活动。

上述变更是根据公司独立核算、整体管理的需要以及实际经营情况作出的合理决策，未改变募集资金的投向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司的实际情况和长远发展规划，有利于整合公司内部业务资源，优化管理结构，提高募集资金使用效率，履行了相应的审批程序，符合《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。

同意将本事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2018年02月08日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更年产25万套功能沙发生产线募投项目实施主体和实施方式的议案》，公司监事会认为：公司变更募投项目实施主体和实施方式符合公司实际情况，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益及长远发展。

同意变更本次募投项目实施主体和实施方式，并将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

1、恒林股份本次变更募集资金投资项目实施主体及实施方式的事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

2、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施方式不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形；

3、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施方式的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

综上，保荐机构对本次变更年产 25 万套功能沙发生产线募投项目的实施主体及实施方式的事项无异议。

六、关于本次变更部分募投项目实施主体和实施方式的决策程序

2018年02月08日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更年产25万套功能沙发生产线募投项目实施主体和实施方式的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，审议通过后方可实施。

特此公告。

浙江恒林椅业股份有限公司

董事会

2018年2月9日