人福医药集团股份公司董事会关于为子公司提供担保的公告

证券代码：600079                证券简称：人福医药                编号：临2018-005号

人福医药集团股份公司董事会关于为子公司提供担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：

1、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）；

2、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）；

3、湖北人福诺生药业有限责任公司（以下简称“人福诺生”）；

4、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）；

5、河南百年康鑫药业有限公司（以下简称“百年康鑫”）；

6、河南人福医药有限公司（以下简称“河南人福”）；

7、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“人福普克”）；

8、湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）；

9、武汉人福康诚医药有限公司（以下简称“人福康诚”）；

10、湖北人福桦升国际贸易有限公司（以下简称“人福桦升”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）董事会同意为湖北人福等10家全资或控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

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截至本公告披露日，公司为湖北人福提供担保的累计金额为128,000.00万元、为武汉天润提供担保的累计金额为11,400.00万元、为人福诺生提供担保的累计金额为15,000.00万元、为新疆维药提供担保的累计金额为13,000.00万元、为百年康鑫提供担保的累计金额为10,800.00万元、为河南人福提供担保的累计金额为6,000.00万元、为人福普克提供担保的累计金额为6,300.00万元、为葛店人福提供担保的累计金额为17,800.00万元、为人福康诚提供担保的累计金额为5,000.00万元、为人福桦升提供担保的累计金额为7,000.00万元，上述所提供担保的累计金额均包含尚未使用的额度。

●本次担保是否有反担保：是。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

经公司2016年年度股东大会授权，公司董事会同意为湖北人福等10家全资或控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

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目前，相关担保协议尚未签订。

二、被担保人基本情况

（一）湖北人福医药集团有限公司

1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司

2、注册地点：武汉市江汉区建设大道847号B座11层

3、法定代表人：张红杰

4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、医疗用毒性药品（中药、西药）、蛋白同化制剂、肽类激素批发；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类批发；建筑工程、建筑装饰工程、净化工程、楼宇智能化工程及消防工程的施工；预包装食品、保健食品批发；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）；医疗器械I类、化学品(不含危险品)、化学制品（不含危险品）、塑料制品、电子产品、办公家具、普通机械设备、消毒用品批发兼零售；网络管理系统；运输代理服务；医疗器械租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务；仓储服务（不含危险品）；企业管理咨询；医药仓储设备验证服务；医疗器械的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、安装、维修；机电设备、管道及配件的批发兼零售、安装。

5、财务状况：

截至2016年12月31日，湖北人福资产总额348,766.45万元，净资产66,694.30万元，负债总额282,072.15万元，其中银行贷款总额110,559.93万元，流动负债总额280,555.41万元，2016年主营业务收入350,731.07万元，净利润6,536.48万元；

截至2017年9月30日，湖北人福资产总额442,376.22万元，净资产76,491.70万元，负债总额365,884.52万元，其中银行贷款总额164,940.08万元，流动负债总额364,852.41万元，2017年1-9月主营业务收入319,760.04万元，净利润6,175.41万元。

6、与上市公司关联关系：我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其100%的股权。

（二）武汉天润健康产品有限公司

1、被担保人名称：武汉天润健康产品有限公司

2、注册地点：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号

3、法定代表人：王玮

4、经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品批发兼零售。（凭许可证在核定期限内经营）；计生用品、医疗器械、卫生用品、食品技术的研究、开发、技术服务；计生用品、医疗器械二类(避孕套)、日用化学品、电子产品、农副产品零售兼批发、货物运输；货物及技术进出口业务；商品展示、促销、宣传服务、文化艺术交流咨询（不含营业性演出）、会议展览服务、仓储服务（不含危险品）、装卸搬运服务。

5、财务状况：

截至2016年12月31日，武汉天润资产总额25,876.26万元，净资产8,094.66万元，负债总额17,781.60万元，其中银行贷款总额3,620.16万元，流动负债总额17,781.60万元，2016年主营业务收入36,190.09万元，净利润803.95万元；

截至2017年9月30日，武汉天润资产总额21,247.50万元，净资产8,342.31万元，负债总额12,905.19万元，其中银行贷款总额1,296.24万元，流动负债总额12,905.19万元，2017年1-9月主营业务收入29,471.85万元，净利润247.65万元。

6、与上市公司关联关系：我公司全资子公司。

（三）湖北人福诺生药业有限责任公司

1、被担保人名称：湖北人福诺生药业有限责任公司

2、注册地点：武汉市江岸区青岛路7号国际青年大厦7层

3、法定代表人：徐华斌

4、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏、冷冻药品）的批发；医疗器械二、三类的销售。

5、财务状况：

截至2016年12月31日，人福诺生资产总额22,842.34万元，净资产4,550.44万元，负债总额18,291.91万元，其中银行贷款总额7,000.00万元，流动负债总额18,291.91万元，2016年主营业务收入42,543.46万元，净利润898.11万元；

截至2017年9月30日，人福诺生资产总额25,464.11万元，净资产4,554.44万元，负债总额20,909.67万元，其中银行贷款总额6,500.00万元，流动负债总额20,909.67万元，2017年1-9月主营业务收入31,745.88万元，净利润612.01万元。

6、与上市公司关联关系：我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其51%的股权。

（四）新疆维吾尔药业有限责任公司

1、被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

2、注册地点：乌鲁木齐经济技术开发区沈阳街2号

3、法定代表人：尹强

4、经营范围：颗粒剂、糖浆剂、酊剂、硬胶囊剂、片剂煎膏剂、搽剂、煎膏剂、茶剂、口服液、洗剂的生产；货物与技术进出口；经纪代理服务。

5、财务状况：

截至2016年12月31日，新疆维药资产总额37,894.88万元，净资产19,846.14万元，负债总额18,048.74万元，其中银行贷款总额11,800.00万元，流动负债总额16,157.36万元，2016年主营业务收入34,099.63万元，净利润3,780.93万元；

截至2017年9月30日，新疆维药资产总额45,078.92万元，净资产22,911.43万元，负债总额22,167.49万元，其中银行贷款总额13,800.00万元，流动负债总额19,793.46万元，2017年1-9月主营业务收入25,925.58万元，净利润3,065.29万元。

6、与上市公司关联关系：我公司持有其70.675%的股权。

（五）河南百年康鑫药业有限公司

1、被担保人名称：河南百年康鑫药业有限公司

2、注册地点：郸城县金星路168号

3、法定代表人：王宣

4、经营范围：中药制剂、中成药、西药制剂、食品、保健品、消毒剂、滋补酒、饮料、塑料制品的研制、生产、销售，中药材收购、加工，原药材、原料药、卫生材料的销售；房屋租赁，自有土地使用权转让及租赁。

5、财务状况：

截至2016年12月31日，百年康鑫资产总额75,923.80万元，净资产6,651.27万元，负债总额69,272.53万元，其中银行贷款总额4,018.75万元，流动负债总额66,662.17万元，2016年主营业务收入42,679.25万元，净利润-184.88万元；

截至2017年9月30日，百年康鑫资产总额84,115.55万元，净资产5,943.75万元，负债总额78,171.79万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额77,639.71万元，2017年1-9月主营业务收入34,971.52万元，净利润-707.52万元。

6、与上市公司关联关系：我公司全资子公司。

（六）河南人福医药有限公司

1、被担保人名称：河南人福医药有限公司

2、注册地点：郑州市经济技术开发区第五大街160号

3、法定代表人：石玉

4、经营范围：中药材，中药饮片，中成药，生化药品，生物制品（除疫苗），抗生素制剂，蛋白同化制剂，肽类激素，化学药制剂，第二类精神药品（原料药）、第二类精神药品（制剂）的批发；医疗器械第一类、第二类、第三类、保健食品、预包装食品、消杀产品（易燃易爆危险化学品除外）、化学试剂（不含危险品）、洗涤日化用品、化妆品、办公用品、日用百货、玻璃仪器的销售；房屋租赁。

5、财务状况：

截至2016年12月31日，河南人福资产总额 40,954.47 万元，净资产4,475.06万元，负债总额36,479.41万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额36,479.41万元，2016年主营业务收入36,499.01万元，净利润1,269.51万元；

截至2017年9月30日，河南人福资产总额45,324.08万元，净资产5,882.00万元，负债总额39,442.08万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额39,442.08万元，2017年1-9月主营业务收入30,045.67万元，净利润763.55万元。

6、与上市公司关联关系：我公司全资子公司百年康鑫持有其100%的股权

（七）人福普克药业（武汉）有限公司

1、被担保人名称：人福普克药业（武汉）有限公司

2、注册地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号

3、法定代表人：郭大海

4、经营范围：生物工程、中药制剂（中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产除外）、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品的研发及技术服务；计生用品、生活用品的销售；货物及技术的进出口、代理进出口（不含国家限制或者禁止进出口的货物及技术）。

5、财务状况：

截至2016年12月31日，人福普克资产总额38,122.78万元，净资产-3,816.49万元，负债总额41,939.27万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额38,248.15万元，2016年主营业务收入14,445.59万元，净利润59.61万元；

截至2017年9月30日，人福普克资产总额46,774.36万元，净资产-4,116.72万元，负债总额50,891.08万元，其中银行贷款总额2,313.36万元，流动负债总额47,879.52万元，2017年1-9月主营业务收入10,974.66万元，净利润-300.23万元。

6、与上市公司关联关系：我公司持有其75%的股权。

（八）湖北葛店人福药业有限责任公司

1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司

2、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区

3、法定代表人：邓霞飞

4、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁。

5、财务状况：

截至2016年12月31日，葛店人福资产总额70,718.15万元，净资产24,207.01万元，负债总额46,511.14万元，其中银行贷款总额17,800.00万元，流动负债总额38,687.33万元，2016年主营业务收入37,546.24万元，净利润3,476.65万元；

截至2017年9月30日，葛店人福资产总额74,726.68万元，净资产24,398.74万元，负债总额50,327.94万元，其中银行贷款总额21,452.14万元，流动负债总额40,527.85万元，2017年1-9月主营业务收入31,164.89万元，净利润2,296.02万元。

6、与上市公司关联关系：我公司持有其81.07%的股权。

（九）武汉人福康诚医药有限公司

1、被担保人名称：武汉人福康诚医药有限公司

2、注册地点：武汉市洪山区珞狮路200号五楼

3、法定代表人：刘克福

4、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（含冷藏冷冻药品）；Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械；保健品的批发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；市场调研咨询服务。

5、财务状况：

截至2016年12月31日，人福康诚资产总额15,353.76万元，净资产5,820.70万元，负债总额9,533.05万元，其中银行贷款总额5,000.00万元，流动负债总额9,533.05万元，2016年主营业务收入21,685.88万元，净利润148.47万元；

截至2017年9月30日，人福康诚资产总额15,428.35万元，净资产5,754.36万元，负债总额9,673.99万元，其中银行贷款总额5,000.00万元，流动负债总额9,673.99万元，2017年1-9月主营业务收入12,539.39万元，净利润-66.35万元。

6、与上市公司关联关系：我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其99.50%的股权。

（十）湖北人福桦升国际贸易有限公司

1、被担保人名称：湖北人福桦升国际贸易有限公司

2、注册地点：武昌区东湖路10号水果湖广场5层128号

3、法定代表人：张红杰

4、经营范围：自营和代理货物及技术进出口；建筑装饰材料、机电产品、五金交电、化工原料（不含危化品）、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类、汽车零配件、日用杂品、百货、纺织品、计算机及配套设备、通讯设备、工艺礼品、珠宝玉器、金银首饰、家具批零兼营；企业管理咨询；建筑工程安装、施工。

5、财务状况：

截至2016年12月31日，人福桦升资产总额11,582.56万元，净资产1,147.32万元，负债总额10,435.24万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额10,435.24万元，2016年主营业务收入15,026.88万元，净利润136.13万元；

截至2017年9月30日，人福桦升资产总额13,157.70万元，净资产1,211.75万元，负债总额11,945.95万元，其中银行贷款总额3,000.00万元，流动负债总额11,945.95万元，2017年1-9月主营业务收入12,692.47万元，净利润64.44万元。

6、与上市公司关联关系：湖北人福持有其55%的股权。

三、担保协议的主要内容

公司董事会同意为湖北人福等10家全资或控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

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本次被担保方中，湖北人福、武汉天润、百年康鑫、河南人福为公司全资子公司，其余为公司控股子公司。为保护公司利益，以上控股子公司（即非全资子公司）为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜，具体执行事项以与银行签订的担保合同为准。

四、董事会意见

董事会认为上述被担保公司均为公司全资或控股子公司，经营业务正在正常进行并同控股子公司（即非全资子公司）签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为643,158.50万元，占公司最近一期经审计的净资产1,004,119.86万元的64.05%；其中，对控股子公司提供的担保总额为626,158.50万元，占公司最近一期经审计的净资产1,004,119.86万元的62.36%，其余为向建德市医药药材有限公司（公司原持有其70%的股权，现已出售该股权）提供的担保17,000.00万元（注：美元汇率按2015年6月30日汇率6.1136折算）。

公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保，为建德市医药药材有限公司提供的担保项下贷款预计将于2018年清偿完毕。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。

特此公告。

人福医药集团股份公司

董事会

二〇一八年二月九日