河北养元智汇饮品股份有限公司首次公开发行Ａ股股票上市公告书

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（住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六至二十六层）

保荐人（主承销商）

股票简称：养元饮品股票代码：６０３１５６

特别提示

本公司股票将于２０１８年０２月１２日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要声明

河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“养元饮品”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、本次发行前股东关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

１、第一大股东、实际控制人、董事长姚奎章先生

姚奎章先生作为公司第一大股东和实际控制人，并担任公司董事长，承诺如下：

“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。

“在本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间每年转让的股份（包括通过雅智顺投资有限公司间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺投资有限公司间接持有）的２５％，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

２、第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人雅智顺投资有限公司

雅智顺投资有限公司作为公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人，以及姚奎章先生等持有公司股份的董事、高级管理人员通过其间接持有公司股份的公司，承诺如下：

“本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理雅智顺持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

“公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。”

３、持有公司股份的董事和高级管理人员（不包括姚奎章先生）

范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为持有公司股份的董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生作为持有公司股份的董事，承诺如下：

“在担任公司董事或高级管理人员职务的任期内每年转让的股份（包括通过雅智顺投资有限公司间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺投资有限公司间接转让）的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

“所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。”

４、持有公司股份的监事

李营威先生、王连龙先生、夏君霞女士作为持有公司股份的监事，承诺如下：

“在担任公司监事期间每年转让的股份（包括通过雅智顺投资有限公司间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺投资有限公司间接持有）的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；

“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

５、公司其他１１９名股东

公司其他１１９名股东承诺如下：

“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

三、相关责任主体关于招股书或制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）公司

公司就招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

“１、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

“２、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：

“（１）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起５个工作日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

“（２）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起２０个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

“３、若《招股说明书》所载之内容出现前述第２点所述之情形，则公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司控股股东、实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份。

“４、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。”

（二）第一大股东、实际控制人姚奎章先生

姚奎章先生作为公司的第一大股东和实际控制人就招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

“１、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

“２、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将督促公司按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股：

“（１）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起５个工作日内，本人即督促公司启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

“（２）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本人将督促公司于上述情形认定之日起２０个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

“３、《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起５个工作日内，依法启动购回已转让的全部原限售股份工作。

“４、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。”

（三）全体董事、监事、高级管理人员

姚奎章先生作为公司董事，范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为公司董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生、朱辉女士、霍军生先生、马爱进先生作为公司董事，李营威先生、王连龙先生、夏君霞女士作为公司监事，就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

“１、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

“２、若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。具体承诺如下：

“（１）证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后５个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

“（２）有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。”

（四）保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构

１、国信证券股份有限公司

国信证券作为公司申请首次公开发行股票并上市项目的保荐人及主承销商，承诺如下：

“根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

“就本次发行事宜，本公司特向投资者作出如下承诺：

“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

“若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

“本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

２、致同会计师事务所（特殊普通合伙）

致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计机构，承诺如下：

“若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。

“上述承诺为本机构真实意思表示，本机构自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本机构将依法承担相应责任。若承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本机构将采取如下措施：

“１、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

“２、向发行人及其投资者提出替代措施，以尽可能履行相关承诺；

“３、若违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”

３、北京市康达律师事务所

康达律师事务所作为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，承诺如下：

“如果康达在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责，导致康达制作、出具的法律文件对重大事件作出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后，且康达因此要承担责任的，康达将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依法进行赔偿，但康达能够证明自身没有过错的除外。”

四、董事会关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报情况的分析、公司填补回报措施和董事、高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺

２０１６月１０月２１日、２０１６年１１月０６日，公司分别召开了第四届董事会第２次会议和２０１６年第一次临时股东大会，审议表决通过了《董事会关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报情况的分析的议案》、《公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》，以及《董事、高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺的议案》，上述事项的具体内容如下：

（一）董事会关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报情况的分析

为进一步保护中小投资者合法权益，增强公司持续回报能力，公司董事会已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（简称“《指导意见》”），结合公司所处行业的市场前景，以及审慎分析研判公司经营、管理、发展的趋势，对公司首次公开发行股票募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了分析，预计公司即期回报将会被摊薄，具体分析如下：

１、预计募集资金到位当年的每股收益（即期收益）相对上年度每股收益的变动趋势分析

本次公开发行的股票不超过５，５００万股，占本次公开发行后公司总股份的１０％，其中，公司将根据募投资金额和最终确定的发行价确定公开发行的新股数量，公开发行新股数量不足法定上市条件的，差额部分公司将通过股东公开发售股份增加公开发行股票的数量的方式补足。按照公司最大发行数量预计，公司总股本增加１１．１１％，而募集资金到账后并不能立即产生效益，所以，预计公司即期回报将会被摊薄。

２、首次公开发行股票融资的必要性和合理性

本次公开发行股票的必要性和合理性如下：

（１）通过首次公开发行股票，实现上市目标

公司２００５年由姚奎章先生实际控制以来，公司营业收入逐年快速增长，同时，公司实行先款后货的结算方式，从而导致公司具有充沛的现金流。因此，公司本次实施首次公开发行股票并上市，除了募集资金运用于两个投资项目外，更期望通过首次公开发行股票实现上市目标，转变为上市公司，从而充分利用资本市场的监督机制保持全面、持久规范；提升社会公众关注度和品牌知名度；借助公众公司的透明度和公信力开展业务、吸引人才；利用上市公司特有的对管理层和员工的激励机制如股权激励计划和员工持股计划对管理层和核心人员实施有效的股权激励和约束，提高经营效率；进一步巩固和强化竞争优势、行业地位，不被竞争对手赶超。

（２）本次募集资金投资项目的实施和建成运营将更进一步提升公司的营销能力和生产效率

本次公开发行新股募集资金将用于“营销网络建设和市场开发项目”和“衡水总部年产２０万吨营养型植物蛋白饮料项目”。项目完成后，公司品牌在消费者心智中的定位将持续巩固和提升，销售网络的覆盖广度和深度进一步拓展，渠道建设进一步加强；淘汰总部４条老旧易拉罐灌装生产线，新增４条高标准易拉罐灌装生产线，提高生产效率。

３、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（１）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自其前身１９９７年０９月设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售，是中国较早生产核桃乳饮料的企业之一。经过近二十年的市场历练、积累，公司已逐步在品牌定位、安全控制、工艺技术、生产能力、营销能力等方面形成了自身的核心竞争力。

关于未来发展，公司已根据外部环境和自身优势制定了中长期战略，即继续专注于主业，以继续巩固和提升公司品牌在消费者心智中的定位为目标，持续强化自身核心竞争力。

公司本次公开发行新股募集资金将全部运用于实施公司发展战略，继续巩固和提升公司在品牌建设、生产能力、市场广度和深度拓展和渠道建设方面的竞争力。

（２）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

１）人员储备

公司两个募集资金投资项目的人员将主要利用公司现有销售队伍和技术生产人员实施，并根据市场拓展情况及时调整增加。

２）技术储备

本次募集资金拟投资项目中的衡水总部年产２０万吨营养型植物蛋白饮料项目所应用的技术均与公司其他生产基地应用的技术相同，已具有良好的技术储备。

３）市场需求

公司衡水总部年产２０万吨营养型植物蛋白饮料项目为替代现有老旧生产线，主要用于满足现有市场需求。

（二）公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

鉴于董事会预计公司首次公开发行股票摊薄即期回报，公司制定了填补回报措施，具体如下：

１、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司自其前身１９９７年０９月设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售，已逐步在品牌定位、安全控制、工艺技术、生产能力、营销能力等方面形成了自身的核心竞争力。

关于未来发展，公司已根据外部环境和自身优势制定了中长期战略，即继续专注于主业，以继续巩固和提升公司品牌在消费者心智中的定位为目标，持续强化自身核心竞争力。公司战略的实施，将会使公司在中长期内继续保持持续发展态势。

但是同时，公司也清醒地认识到仍然面临以下几方面的主要风险，为此，公司已采取了相应的改进措施：

（１）品牌因产品安全控制等原因受损风险

公司的产品直接供消费者饮用，产品的安全状况关系到消费者的身体健康和生命安全。自２００８年０９月爆发“三聚氰胺”事件以来，公众对食品安全问题日益关切，政府对食品安全的监管日益加强。

如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及食品安全标准的要求，原材料采购与检验、配料、杀菌、产成品检测等环节操作不规范，以及流通运输不当等，就会导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌受损、公司面临处罚或赔偿等情形发生，最终对公司的生产、经营造成重大不利影响。

公司已严格遵守国家食品安全相关法律法规和国家标准，同时借鉴国外先进的食品安全控制体系建立了全面、系统、有效的的食品安全控制体系，对原料采购、生产工艺、人员卫生及操作、厂房环境、设施设备和成品的品质管理及贮存运输等环节进行分析，找出可能危害产品安全质量的关键点，然后对其进行严格控制，确保产品安全；同时，建立从原材料进厂、生产过程、成品检验到销售的完整的记录制度，做到产品安全控制可追溯、责任可追究。公司及其前身自１９９７年０９月成立以来从未发生过产品安全事故。

（２）异地生产基地生产经营管理风险

目前，公司在原来衡水总部单一生产基地的基础上，已发展成为拥有河北衡水、安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颍、四川简阳两个委托加工基地的布局。公司在异地生产基地贯彻执行与总部完全相同的内部控制和管理，并且还直接从总部向异地生产基地派送关键岗位人员，向自有生产基地主要派送生产管理、技术把控、财务等关键管理人员，向委托加工基地派送的主要是原材料检验、品质控制、仓库管理等环节的驻厂监督人员。

异地生产基地能否全面、系统、严格执行总部制订的内部控制制度和管理制度，以及总部能否为异地生产基地培养和输送关键岗位人员将成为公司未来生产经营管理方面的重大挑战，如果外地基地生产经营等方面出现重大问题，将对公司的发展产生负面影响。

目前，公司已将后备人才培养摆到十分重要的位置。为此，公司已聘请专业的管理咨询公司协助公司制定和实施后备人才培养计划，从人才的选拔、定位、跟踪、考核全过程积极实施人才培养。同时，加强对现有人员的培训，也注重创造各种有利条件以吸引更多的专业人才、行业顶尖人才加入，以适应公司发展要求。在加强生产经营管理方面，公司已全面提升ＥＲＰ信息管理系统，将五大生产基地紧密联接，实现了对外地基地的生产经营管理的实时控制，为实施集团化管控提供了有力的硬件支撑。

（３）公司产品种类单一的风险

公司产品的具体种类较多，有核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露、果仁露、杏仁露等，核桃乳里又有多个具体品种，但这些产品主要属于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料，并且核桃乳是其中的主要产品，２０１４年、２０１５年、２０１６年，核桃乳的销售收入占公司主营业务收入的比重分别为９４．９０％、９５．４１％、９７．３０％。因此，从产品种类来看，公司产品种类较为单一。这是公司围绕打造大单品而配置公司资源战略实施的结果。从中短期看，由于公司还有华南、华中、西南、西北、东北市场有待进一步拓展，也有华北、华东、中南市场有待深度挖潜，大单品战略还将继续引领公司持续发展。但是，从长期看，随着公司对市场拓展力度的不断加大，公司销售市场的广度、深度都得到挖潜，市场占有率不断提高，公司可拓展的市场空间将相对缩小，会对公司销售收入的持续快速增长形成一定制约。

目前，公司的现有市场主要集中在华北、华东和中南地区，以及西南地区的一部分，这些地区多是我国经济较为发达或人口较为稠密的省份，仍有相当大的市场潜力可以挖掘，同时，还有广大的华南、西南、西北、东北市场有待于进一步拓展，对这些市场空间的拓展和占有将为公司中短期的稳定发展奠定坚实的市场基础。但公司居安思危，正在加强产业研究和其他大单品研究，为公司的长远发展谋划布局。

（４）市场竞争加剧的风险

植物蛋白饮料核桃乳等因为具有营养健康的特点，已逐渐为越来越多的消费者所偏好和关注，具有广阔的市场空间，因而也吸引了越来越多的厂商进入该行业。目前，承德露露、伊利、蒙牛、三元、娃哈哈、盼盼等知名品牌均已进入核桃乳行业，公司面临市场竞争加剧的风险。

经过长期的市场历练、积累，公司已在品牌定位、安全控制、工艺技术、生产能力、营销能力等方面形成了自身的核心竞争力。

关于未来发展，公司已根据外部环境和自身优势制定了中长期战略，即继续专注于主业，以继续巩固和提升公司品牌在消费者心智中的定位为目标，全方位配置公司资源以持续强化自身核心竞争力。本次公开发行新股两个募集资金投资项目“营销网络建设和市场开发项目”和“衡水总部年产２０万吨营养型植物蛋白饮料项目”就是公司实施战略的重要举措。公司战略的实施将会使公司在中长期内继续保持持续发展态势。

２、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

（１）为提高运营、管理效率，公司通过一系列卓有成效的措施进行了组织架构的优化重组：新增供应商管理评估中心优化供应链，完善推广部做实线下推广；将技术部、生产部合并为生产技术部，缩短产品研、产周期；简化配送流程，组建储运部，大大提高储运效率。硬件方面，成功引入金蝶Ｋ３／Ｃｌｏｕｄ，全面上线ＥＲＰ信息化系统，将五大生产基地紧密衔接，实现了公司业务协同与信息共享，为实施集团化管控提供了有力的硬件支撑。

（２）厉行节约，降低运营成本。

（３）提高公司资金运用效率，在保证运营需要和控制投资风险的前提下，通过多元化的资产配置提高资金运用收益。

（４）加强人力资源管理，优化绩效评估和考核，提升人均绩效。公司通过梳理关键岗位、提炼胜任力素质，提升全员任职能力，采用内选和外聘相结合的方式，打造后备人才库，并与合易人力资源管理咨询有限公司合作，全面启动人才梯队建设项目。董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（５）根据公司发展战略，尽快实现鹰潭生产基地的全面建成和达产，降低产品运输成本，提高产品供应效率；先期用自筹资金加快募集资金投资项目的实施和建设，启动营销网络建设和市场开发项目。

（三）董事、高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺

鉴于董事会预计公司首次公开发行股票即期回报将会被摊薄，且公司已制定填补回报措施，姚奎章先生作为公司董事，范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为公司董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生、马爱进先生、朱辉女士、霍军生先生作为公司董事，就切实履行公司填补回报措施，承诺如下：

“１、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

“２、本人将严格遵守公司的财务管理制度，确保本人的任何职务消费均属于本人为履行职责而必需的合理支出；

“３、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

“４、本人将依据公司章程行使职责，促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

“５、本人将依据公司章程行使职责，促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

五、公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及相关承诺

２０１５年１１月１８日，公司召开２０１５年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，决定公司上市后三年内股价低于每股净资产达到一定程度时，将启动稳定股价的预案（以下简称“预案”）。公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺、持有股份的董事、高级管理人员已就此预案的相关稳定股价措施作出承诺。

（一）公司稳定股价预案

１、启动条件

公司上市后三年内，如公司Ａ股股票收盘价连续２０个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如有除权除息事项导致公司每股净资产变化的，需相应调整，下同），公司即启动稳定股价预案，第２０个交易日为“启动日”。

２、具体措施

公司、第一大股东、实际控制人与其一致行动人、董事和高级管理人员为承担稳定股价义务的主体，在稳定股价措施时，应以维护公司上市地位、保护公司及投资者的合法权益为原则，在遵循法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务的前提下，可以采取以下具体措施：

（１）公司

启动日起５个工作日内，公司将开始组织投资者见面会或业绩发布会，积极与投资者就公司财务状况和经营业绩进行沟通。

采取上述措施后，股价表现未能上升的，启动日起２０个工作日内，公司将召开董事会审议公司回购股份的议案，并提请股东大会进行表决。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润减去当期现金分红，实施回购的期限不超过股东大会决议之日起３０个交易日。

（２）第一大股东、实际控制人与其一致行动人

第一大股东、实际控制人与其一致行动人在启动日起１０个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划，公司董事会根据市场形势和稳定股价的需要等情况统筹制定具体措施的实施计划，决定立即实施的应于做出决定后１个交易日内公告。增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。第一大股东、实际控制人与其一致行动人单次增持资金合计不低于１，０００万元，于其增持计划公告之日起３个交易日内开始实施，并于计划公告之日起３０个交易日内实施完毕。

（３）董事、高级管理人员

除独立董事外，公司董事、高级管理人员在启动日起１０个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划，公司董事会根据市场形势和稳定股价的需要等情况统筹制定具体措施的实施计划，决定立即实施的应于做出决定后１个交易日内公告。增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员将通过集中竞价交易系统增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红的２０％。

（４）其他经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价措施

公司可以根据自身实际情况及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定股价。启动日后，相关主体提出多项措施的，公司将按照稳定股价情形的紧迫程度、方案实施的及时有效性、当年已实施股价稳定措施的情况，提出方案的先后顺序，选择一项或多项措施优先执行。

３、措施的暂停和终止

启动日后，如股票收盘价连续５个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。

（二）公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺、持有股份的董事、高级管理人员关于公司稳定股价预案的相关承诺

１、公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生

姚奎章先生作为公司的第一大股东、实际控制人，承诺如下：

“本人将严格按照《公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，本人承诺本人及一致行动人就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。”

２、公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人雅智顺

雅智顺作为公司的第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人，承诺如下：

“雅智顺将严格按照《公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，雅智顺承诺就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。”

３、持有公司股份的董事和高级管理人员（不包括姚奎章先生）

范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为持有公司股份的董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生作为持有公司股份的董事，承诺如下：

“本人将严格按照《公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。”

六、公开发行前持股５％以上的股东关于锁定期满后持股意向及减持意向的说明

公司公开发行前持股５％以上的股东姚奎章先生、雅智顺投资有限公司、范召林先生、李红兵先生，就锁定期满后的持股意向和减持意向，说明如下：

“锁定期限届满后２年内，每年减持股份不超过上一年度末持有公司股份总数的５％；

“减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

“减持股份时，将提前将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起３个交易日后，实施股份减持。”

七、相关责任主体关于未能履行公开承诺事项时采取约束措施的承诺

（一）公司

公司就在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

“１、公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

“２、若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：

“（１）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起１２个月的期间内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

“（２）自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；

“（３）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

（二）第一大股东、实际控制人姚奎章先生与全体董事、监事、高级管理人员

姚奎章先生作为公司的第一大股东、实际控制人和董事，范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为公司董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生、朱辉女士、霍军生先生、马爱进先生作为公司董事，李营威先生、王连龙先生、夏君霞女士作为公司监事，就在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

“１、本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

“２、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

“（１）所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；

“（２）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求公司增加薪资或津贴；

“（３）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人暂不领取应享有的分红；

“（４）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

（三）雅智顺投资有限公司

雅智顺作为公司的主要股东或第一大股东、实际控制人的一致行动人，就在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

“１、本公司将严格履行本公司在养元公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

“２、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：

“（１）所持养元股份公司股票的锁定期自动延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用），因继承、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外；

“（２）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本公司暂不领取应享有的分红。

“（３）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

保荐机构核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性和有效性。

发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向上海证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。本次发行前，发行人全体股东及其董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。本次发行前，发行人实际控制人及其一致行动人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及《上海证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２０１３年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票并上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１８〕５５号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（〔２０１８〕２５号）批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“养元饮品”，证券代码“６０３１５６”；其中本次发行的新股４，３０５．００万股股票将于２０１８年０２月１２日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１８年０２月１２日

（三）股票简称：养元饮品