深圳市亚泰国际建设股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

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证券代码：002811 证券简称：亚泰国际公告编号：2018-010

深圳市亚泰国际建设股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亚泰国际”）于2018年2月7日召开第二届董事会第十八次会议和第二届第十二次监事会，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、本次公开发行预计于2018年6月底实施完毕，并于2018年12月全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次公开发行募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为18.29元/股（以2018年2月7日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者为计算依据），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、公司2016年度实现归属于普通股股东的净利润为8,092.62万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为7,800.46万元，假设2017年度归属于母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比2016年度上升10%，即分别为8,901.88万元及8,580.51万元。假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年分别按持平、增长10%来测算。

上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2017年和2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、假设2017年度发放的现金红利为：以公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派2元，即3,600万元，且于2018年6月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。

7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

二、关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

三、关于本次公开发行可转债必要性和可行性的说明

公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入山西珠联酒店室内装饰装修项目、佛山和华希尔顿酒店装修项目、烟台鑫广万豪酒店装修项目、西安中晶洲际华邑酒店装修项目等四个星级酒店装修项目。

本次发行可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司发展战略方向，有利于进一步扩大公司的资产规模，提升公司未来的发展空间，巩固和提高公司的市场占有率和市场地位。

基于“设计促进工程，创意驱动发展”的总体战略思路，公司确立了以高端星级酒店的装饰设计、装饰工程建设和装饰配套为核心产业内容，以营销和信息化为战略实施支持，发挥酒店建筑装饰特色优势，为客户提供综合完善的建筑装饰艺术作品。通过本次融资，再打造一批精品标杆工程项目，公司资本实力和品牌影响力将进一步提升，有利于公司发展战略的实施。

同时，受国内消费升级及国内外酒店品牌向二三线城市扩张影响，公司目前正面临着较好的发展机遇，作为在行业内深耕多年的企业，势必要把握机会增加核心竞争力，巩固自身竞争地位。

1、消费升级和旅游消费期到来为酒店行业发展提供双重保障

根据国家统计局统计数据，2016年我国人均GDP为人民币53,935元，目前我国已经进入消费总量快速增长期和消费结构加速升级期。人民生活由生存型、温饱型向发展型、享受型转变，消费升级、城乡互动催生新的“消费革命”，国民经济结构也将随之调整。根据一般发展经验，旅游行业消费占比的提升与人均GDP增长走势情况基本一致，国内人均旅游花费变化与与人均GDP增长具有正相关性。

人口结构的层次变化同样对我国消费结构产生重大的影响，1963年与1987年，我国人口出生数分别达到了3,000万和2,500万，而这2年前后也都保持了一定时间的高出生率。人口红利最直接的影响就是人口高峰期对于消费品的需求规模扩大。目前，1963年和1987年婴儿潮人群正逐渐进入最佳的退休休闲消费和青年度假消费阶段，从而产生大量的旅游酒店需求，进而带动酒店建设投资。（数据来源：国家统计局）

此外，经济发展带来的文化休闲业、会展业、餐饮业等现代服务业繁荣，商务差旅增加、大型活动举办都拉动了酒店消费需求，尤其是高端星级酒店需求。

2、我国高端星级酒店建设规模持续增长，国际化趋势明显

高端星级酒店的面貌在一定程度上反映了一座城市的服务能力、繁荣程度和开放水平，反映了当地居民的生活水平，同时也反映了酒店业主的经济实力，为其业务开展提供支持与保障。从目前来看，我国有很多的地级市或者旅游城市尚没有相应的高端星级酒店设施，较多地方对于高端星级酒店的建设需求较为急迫。同时，随着很多企业的做大做强，特别是房地产企业，从其资产规划、现金管理、项目配套或业务接待等方面出发，对自身名下拥有高端星级酒店的需求也日益增多，会间接促进各地高端星级酒店建设。

洲际酒店集团曾预测中国酒店市场规模将在2025年超过美国，酒店房间数量届时可能达到610万间；2039年酒店房间数量可能增至910万间，约为目前中国酒店房间数量的4倍，约为美国目前酒店数量的2倍。（数据来源：《赵焕炎：中国酒店业发展的十大趋势》）

北京、上海等一线城市的高端星级酒店市场竞争日趋激烈，加之许多二三线城市政府积极推动公共设施包括高端星级酒店的建设，国内外酒店品牌逐渐向二三线城市扩张，这一趋势将保证未来高端星级酒店装饰行业的持续繁荣。

公司作为在行业内深耕多年的企业，在人员、技术、市场等方面有较丰富的储备，有助于本次募集资金投资项目的顺利实施。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金主要投向希尔顿、万豪、洲际等国际一线品牌酒店装修装饰工程，有利于公司进一步巩固酒店装饰特色业务，充分发挥品牌号召力、综合服务力、创意设计力和市场信用力优势，是公司未来发展目标的有机组成部分，符合公司整体发展战略。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司多年来不断完善人才培养和管理机制，通过培养在岗员工，不断引进优秀管理和专业人才，提高员工的整体素质。目前，公司培养了大批具有较强竞争力的管理人员、设计人员、技术人员、营销人员，公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

2、技术储备

公司具备建筑装饰工程设计专项甲级资质和建筑装修装饰工程专业承包壹级资质，设计业务以原创设计为主，多年来专注于以高端星级酒店为代表的高端公共建筑装饰领域，拥有国际化设计品牌——Cheng Chung Design（CCD）。各项施工作业均按照国家标准执行，施工技术成熟，并已在承接项目中大规模应用。经过多年的市场考验，公司原创设计水平和工程管理水平已被国际酒店管理集团、众多客户及国际同行认同，具备突出的优势。

3、市场储备

公司是中国高端公共建筑装饰行业的领先企业之一，是高端星级酒店特别是国际品牌酒店装饰领域的领军品牌，通过继续打造一批标志性的标杆工程项目，公司的品牌美誉度和竞争优势将会得到进一步巩固。

综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与工程进度，及时、高效地完成募投项目，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。具体详见《招股说明书》“第十四章股利分配政策”章节。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人郑忠及邱艾夫妇承诺如下：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任