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东江环保股份有限公司关于签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

2018-02-08 00:00:00 来源: 证券日报 举报
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证券代码:002672            证券简称:东江环保            公告编号:2018-11

东江环保股份有限公司关于签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

鉴于公司与广东省广晟财务有限公司(以下称“广晟财务公司”)签订的《金融服务协议》将于2018年3月6日到期,为满足经营业务发展需要,提高资金管理运用效率,东江环保股份有限公司(以下简称“公司”)拟与广东省广晟财务有限公司(以下称“广晟财务公司”)续签《金融服务协议》。广晟财务公司将向公司(含公司的下属分子公司)提供存款、结算、综合授信及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务,其中在协议有效期内,公司存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币1.90亿元,在此额度内,公司与广晟财务公司进行相关结算业务;同时广晟财务公司给予公司(含公司的下属分子公司)的综合授信额度不超过人民币10亿元(利率及相关服务费率按照《金融服务协议》约定执行),额度期限为一年。在此额度内发生的具体贷款事项,授权本公司董事长或其授权人在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。

广晟财务公司系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“广晟公司”)的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,广晟财务公司为公司的关联法人,本次协议的签署构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第六届董事会第九次会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》,关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁及黄艺明回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准,但尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

二、关联方基本情况

名称:广东省广晟财务有限公司

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼

法定代表人:刘伯仁

注册资本:人民币10亿元

成立日期:2015年6月17日

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截至2016年12月31日,广晟财务公司总资产59.57亿元,总负债49.24亿元,净资产10.33亿元。2016年度实现营业收入12,851.41万元,利润总额4,147.42万元,净利润3,106.52万元。

截至2017年9月30日,广晟财务公司未经审计总资产37.22亿元,总负债26.35亿元,净资产10.88亿元。2017年度1-9月实现营业收入13,389.54万元,利润总额7,267.19万元,净利润5,450.39万元。

广晟财务公司系公司控股股东广晟公司的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次协议的签署构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

根据协议约定,在协议有效期限内,广晟财务公司为公司提供存款、结算服务、信贷服务及其他金融服务。公司在协议有效期内存放在广晟财务公司每日最高存款余额不超过人民币1.90亿元,在此额度内,公司与广晟财务公司进行相关结算业务;同时在协议有效期内,公司拟向广晟财务公司申请不超过10亿元人民币的综合授信额度(包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务),以及其他金融服务项目另签协议约定。

四、交易的定价政策及定价依据

存款服务:广晟财务公司为公司提供存款服务的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率确定,且将至少不低于同期公司可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率;

结算服务:广晟财务公司为公司提供结算服务按照规定收取的结算费用,应不高于公司可获得的中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。

信贷服务:广晟财务公司承诺向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率,应不高于公司在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平;

其他金融服务:广晟财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。

五、交易协议的主要内容

甲方:东江环保股份有限公司

乙方:广东省广晟财务有限公司

鉴于:

1、乙方为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定,乙方具备为广东省广晟资产经营有限公司及其成员单位提供金融服务的资质。

2、甲、乙双方均为广东省广晟资产经营有限公司控股的子公司。

甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方经友好协商,依据平等互利的原则,就乙方为甲方提供金融服务事宜,达成如下协议。

(一)合作原则

1、甲乙双方互相视对方为重要的合作伙伴,双方同意进行金融业务合作,乙方在依法核准的业务范围内,按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

2、甲乙双方之间的合作为非独家的合作,甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下,甲方应优先选择乙方提供的金融服务。

3、甲乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

(二)服务内容

乙方在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务:

1、存款服务

(1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将至少不低于同期公司可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率;

(3)乙方保障甲方存款的资金安全,甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作,在发出指令当天提取存款。

2、结算服务

(1)乙方为甲方提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;

(2)乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用,应不高于公司可获得的中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。

3、信贷服务

(1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务;

(2)乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率,不高于甲方在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平;

(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务

(1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内的其他金融服务,乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;

(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。

在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。

(三)交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制,甲方应协助乙方监控实施下列限制:

1、存款服务:在本协议有效期内,甲方在乙方的每日最高存款余额不超过1.90亿元人民币;

2、信贷服务:在本协议有效期内,甲方拟向乙方申请最高不超过10亿元人民币的综合授信额度;

3、结算服务:在本协议有效期内,乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。

(四)协议期限

本协议经双方签署并经甲方股东大会审议通过之日起生效,有效期为一年。

六、风险评估及风险防范情况

广晟财务公司取得了合法有效的资质,建立了相应的法人治理结构和内部控制制度,建立与经营相适应的组织架构,雇佣了符合要求并具备相应能力的各类专业人员,采取相应的风险管控措施,符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。广晟财务公司运营正常,资金较为充裕,内控健全,资产质量良好,资本充足率较高,拨备充足,与其开展金融服务业务的风险可控。

为有效防范、及时控制和化解公司在广晟财务公司存款的风险,保障资金安全,维护上市公司股东利益,结合中国证监会等监管机构的相关要求,公司已制定了《关于在广东省广晟财务有限公司开展存款等金融业务的风险应急处置预案》。

七、交易目的和对上市公司的影响

广晟财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分,受到国家监管部门的持续、严格监管。公司与广晟财务公司签订的《金融服务协议》约定,广晟财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循:凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

广晟财务公司为公司办理存款、结算、信贷及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,本次关联交易的实施,有利于满足公司经营业务发展的需要,优化公司财务管理、提高资金管理收益、拓宽金融合作机构范围,为公司的持续良性发展提供资金支持。不会损害公司及中小股东利益,不影响公司的独立性。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至披露日,根据公司与广晟财务公司于原签订的《金融服务协议》约定,公司在广晟财务公司进行存款,截止本公告日,公司在广晟财务公司的存款余额为3,500.42万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易已经得到独立董事事前认可意见,并发表如下独立董事意见:

广晟财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会(以下简称“银监会”)批准的规范性非银行金融机构,在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与广晟财务公司续签《金融服务协议》将有利于满足公司资金管理的需要,进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率。本次关联交易定价公允、合理,遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此,我们同意公司与广晟财务公司签署《金融服务协议》并将本次关联交易提交股东大会审议。

董事会对该议案进行审议时,关联董事依法回避表决,董事会通过了此议案,董事会表决程序合法。

十、备查文件

1.第六届董事会第九次会议决议;

2.独立董事事前认可、独立意见。

东江环保股份有限公司

董事会

2018年2月8日

netease 本文来源:证券日报 责任编辑:王晓易_NE0011
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