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东江环保股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告

2018-02-08 00:00:00 来源: 证券日报 举报
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股票代码:002672                股票简称:东江环保                 公告编号:2018-07

东江环保股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

东江环保股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第九次会议于2018年2月7日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2018年2月4日以电子邮件方式送达。会议应到董事9名,实到董事9名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘韧先生召集并主持,本公司部分监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议,以记名投票方式通过了如下决议:

(一)、《关于增加公司经营范围的议案》

同意9票,弃权0票,反对0票。

鉴于公司罗湖餐厨垃圾发电项目即将投产运营,根据相关核算要求,同意公司增加“沼气等生物质发电”经营范围。具体如下:

经营范围变更前:

第十四条 公司的经营范围包括:废物的处置及综合利用(执照另行申办);废水、废气、噪声的治理;环境保护设施的设计、建设及运营;化工产品的销售(危险品取得经营许可证后方可经营);环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销(生产场所营业执照另行申办);环保新产品、新技术的开发、推广及应用;兴办实业(具体项目另行申报);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品);物业租赁。

经营范围变更后:

第十四条 公司的经营范围包括:废物的处置及综合利用(执照另行申办);废水、废气、噪声的治理;环境保护设施的设计、建设及运营;化工产品的销售(危险品取得经营许可证后方可经营);环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销(生产场所营业执照另行申办);环保新产品、新技术的开发、推广及应用;兴办实业(具体项目另行申报);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品);物业租赁;沼气等生物质发电。

上述经营范围变更以工商行政主管部门核准/备案为准,并授权董事长办理本次变更经营范围的相关事项。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

(二)、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

同意9票,弃权0票,反对0票。

鉴于6名原激励对象已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,公司董事会同意根据公司《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计287,000股以人民币8.71元/股的价格予以回购注销,公司应支付回购人民币2,499,770元。待履行相关回购注销程序后,公司总股本将相应减少。

本公司监事会、独立董事及律师对此发表了意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会审议。

(三)、 《关于减少公司注册资本的议案》

同意9票,弃权0票,反对0票。

鉴于公司已于2017年11月23日召开董事会审议通过《关于减少公司注册资本的议案》,拟对《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下统称“《激励计划》”)项下授予的11名已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购注销限制性股票合计850,000股,因此,公司注册资本由人民币888,237,102元减至人民币887,387,102,减少人民币850,000元。

此外,鉴于《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》项下授予的6名激励对象已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,公司拟对上述人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购注销限制性股票合计287,000股,因此,公司注册资本将由人民币887,387,102元减至人民币887,100,102元,减少人民币287,000元。

根据《上市公司股权激励管理办法》规定,回购注销上述限制性股票尚需提交股东大会审议通过,减少注册资本尚待回购注销限制性股票事项通过后方可实施。

上述议案为公司根据最新情况,增加回购注销限制性股票额度,公司股本及注册资本亦相应减少,因此本议案将取代第六届董事会第七次会议审议通过的《关于减少公司注册资本的议案》,并以此议案提交至股东大会审议。

本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会审议。

(四)、 《关于修改公司章程的议案》

同意9票,弃权0票,反对0票。

1、党建工作写入公司章程

为贯彻落实党的十八届六中全会和全国国有企业党的建设工作会议精神,切实把加强党的领导和完善公司治理统一起来,同意本公司对《东江环保股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)部分内容作出修订,具体修订内容详见附件。

2、注册资本及总股本变动

鉴于公司注册资本及总股本因限制性股票授予、拟回购注销离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票等事项发生变化,公司拟对公司章程中涉及注册资本及总股本相关条款进行修改,具体内容如下:

(1)、2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予

本公司已召开董事会审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》,并已完成2016年限制性股票激励计划预留部分授予及股票登记及上市事宜,本公司总股本已由886,857,102股增加至888,237,102股,注册资本由人民币886,857,102元增加至888,237,102元。

(2)、回购注销离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票

(a)、鉴于《激励计划》项下授予的11名激励对象已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,经公司第六届董事会第七次会议决议,拟对上述人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购注销限制性股票合计850,000股,因此,公司注册资本将由人民币888,237,102元减至887,387,102元,减少人民币850,000元。

(b)、鉴于《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》项下授予的6名激励对象已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,经公司第六届董事会第九次会议决议,公司拟对上述人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购注销限制性股票合计287,000股,因此,公司注册资本将由人民币887,387,102元减至人民币887,100,102元,减少人民币287,000元。

鉴于上述股本及注册资本变化,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定,公司拟对《公司章程》中有关本公司股本及注册资本条款进行相应修改,具体修订内容详见附件。

3、增加公司经营范围

鉴于公司罗湖餐厨垃圾发电项目即将投产运营,根据相关核算要求,同意公司增加“沼气等生物质发电”经营范围,并相应修改公司章程,具体修订内容详见附件。

上述议案为公司根据最新情况,增加回购注销限制性股票额度,公司股本及注册资本亦相应减少,并增加有关党建及经营范围相关内容,因此本议案将取代第六届董事会第七次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》,并以此议案提交至股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)、《关于日常关联交易预计的议案》

同意7票,弃权0票,反对0票。

本公司及控股子公司2018年度将与关联方惠州东江威立雅环境服务有限公司(以下简称“东江威立雅”)发生向关联方购销产品及提供劳务等日常关联交易,预计2018年度交易总金额将不超过人民币13,200万元(不含税)。

鉴于公司董事刘韧先生、李永鹏先生担任东江威立雅的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,东江威立雅为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。关联董事刘韧先生、李永鹏先生对本次交易事项回避表决,其余非关联董事一致同意。

上述内容详见本公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告《关于日常关联交易预计的公告》。

本公司独立董事对本议案发表了意见,详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

(六)、《关于签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

同意5票,弃权0票,反对0票。

鉴于公司与广东省广晟财务有限公司(以下称“广晟财务公司”)签订的《金融服务协议》将于2018年3月6日到期,为满足经营业务发展需要,提高资金管理运用效率,同意公司与广晟财务公司续签《金融服务协议》。根据协议约定,在协议有效期内,双方采取存取自由的交易原则,广晟财务公司为公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务,其中在协议有效期内,公司存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币1.9亿元,同时广晟财务公司给予公司(含公司的下属分子公司)的综合授信额度不超过人民币10亿元,额度期限为一年。在此额度内发生的具体贷款事项,授权本公司董事长或其授权人在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。

广晟财务公司系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,广晟财务公司为公司的关联法人,本次协议的签署构成关联交易。关联董事刘韧先生、邓谦先生、刘伯仁先生及黄艺明先生对本次交易事项回避表决。

具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《关于签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

(七)、《关于在广东省广晟财务有限公司开展存款等金融业务的风险评估报告》

同意5票,弃权0票,反对0票。

广晟财务公司取得了合法有效的资质,建立了相应的法人治理结构和内部控制制度,建立与经营相适应的组织架构,雇佣了符合要求并具备相应能力的各类专业人员,采取相应的风险管控措施,符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。广晟财务公司运营正常,资金较为充裕,内控健全,资产质量良好,资本充足率较高,拨备充足,与其开展金融服务业务的风险可控。

关联董事刘韧先生、邓谦先生、刘伯仁先生及黄艺明先生回避表决。

具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于在广东省广晟财务有限公司开展存款等金融业务的风险评估报告》。

公司独立董事已对上述事项发表了独立意见,具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

(八)、《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会的议案》

同意9票,弃权0票,反对0票。

同意提请于2018年3月26日下午14:00召开2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会。

会议通知详见本公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会的通知》。

三、备查文件

本公司第六届董事会第九次会议决议。

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2018年2月8日

附件:

修改公司章程

注:经营范围变更以工商行政主管部门核准/备案为准。

公司章程中其他章节及条款序号、援引条款序号依次顺延。除上述修订外,其他条款内容保持不变。

netease 本文来源:证券日报 责任编辑:王晓易_NE0011
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