深圳市全新好股份有限公司关于收到《股份转让协议》公告

证券代码：000007          证券简称：全新好          公告编号：2018-017

深圳市全新好股份有限公司关于收到《股份转让协议》公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月7日收到由公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资管”）送达的《股份转让协议》（以下简称“《协议》”），《协议》就泓钧资管将所持4685.85万股公司股份转让给汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）等相关事项进行了约定，《协议》主要内容如下：

“甲方：北京泓钧资产管理有限公司

乙方：汉富控股有限公司

鉴于：

1. 深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”或“上市公司”）原名深圳市赛格达声股份有限公司、深圳市零七股份有限公司，是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准于1992年4月13日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“全新好”，股票代码为000007。

2. 甲方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。于本协议签署之时，甲方持有全新好4685.85万股流通股股份，占上市公司总股份数的13.53%，为上市公司的第一大股东，但甲方所持有的4650万股全新好股份的表决权已委托给了吴日松行使，且其中的4542.85万股全新好股份已质押给长江证券（上海）资产管理有限公司；

3. 乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

4. 甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的全新好4685.85万股、占上市公司总股份数13.53%的股份转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。

有鉴于此，甲、乙双方经友好协商，本着诚实信用和互利互惠的原则，就上市公司股份转让事宜达成如下协议，以兹遵守：

一、股份转让

1.1 标的股份

本次转让的标的股份为甲方所持有的全新好4685.85万股、占上市公司总股份数13.53%的股份。

1.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

1.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

1.4 甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

1.5 本协议生效以后，甲方应与吴日松先生协商解除甲方就标的股份对于吴日松的表决权委托。甲方应于收到第一笔股份转让款15,000万元（大写：壹亿伍仟万元整）之后5个工作日内取得吴日松关于自股份过户之时立即解除上述表决权委托的同意，并于标的股份过户当日正式解除上述表决权委托。

二、股份转让款

2.1 股份转让款

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价为95,900万元（大写：玖亿伍仟玖佰万元整），约折合每股20.47元，约为本协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价的122.84%。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。

2.2 股份转让款的支付

2.2.1 乙方分四笔向甲方支付股份转让款。

2.2.2 乙方应在本协议生效之日起3个工作日内将第一笔股份转让款15,000万元（大写：壹亿伍仟万元整）支付到甲方指定的银行账户。

2.2.3 截至本协议生效之日，标的股份之中的4542.85万股股份已质押给长江证券（上海）资产管理有限公司。本协议生效后，甲方应立即与质权人长江证券（上海）资产管理有限公司协商解除该等股份的质押担保。甲方就债务解决及解除标的股份的质押担保事宜与长江证券（上海）资产管理有限公司达成一致且吴日松同意于标的股份过户当日正式解除标的股份上的表决权委托以后，乙方应于收到甲方的付款请求后3个工作日内向甲乙双方共管的开立在甲方名下的银行账户支付第二笔股份转让款32,000万元（大写：叁亿贰仟万元整）。甲乙双方应共同配合将第二笔股份转让款32,000万元（大写：叁亿贰仟万元整）先用于偿还甲方对长江证券（上海）资产管理有限公司的负债，该负债偿清后1个工作日内，乙方应配合甲方解除上述银行账户共管。标的股份对长江证券（上海）资产管理有限公司的质押担保解除后，甲方应立即将全部标的股份4685.85万股质押给乙方。

2.2.4 乙方应在标的股份过户登记完成之日后3个工作日之内将第三笔股份转让款33,000万元（大写：叁亿叁仟万元整）支付到甲方指定的银行账户。

2.2.5根据上市公司的公告，上市公司目前尚涉及其与吴海萌之间的（2017）粤0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号和SHEN DX20170236号仲裁案件、其与谢楚安之间的深圳仲裁委员会（2016）深仲受字第2123号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件。甲乙双方同意，待上述四项诉讼、仲裁案件全部结案、且确认上市公司未因该等诉讼、仲裁案件遭受直接经济损失或上市公司因为该等诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失已经得到全额补偿、赔偿之后，乙方应立即向甲方指定的账户支付股份转让款尾款15,900万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）。若全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，甲乙双方一致同意且甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好，尾款剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户。

2.2.6 甲方在收到乙方支付的每期股份转让款之后，应向乙方出具合法有效的收款凭证。

2.3 股份转让失败后的安排

2.3.1 如本次股份过户不能最终完成或本协议解除，则为本次股份转让失败，本次股份转让失败之日包括但不限于以下日期：a）甲乙双方签订本次股份转让终止协议日；b）任何一方重大违约（定义见8.2条）导致本次股份转让失败的，经守约方向违约方发出确认股份转让失败的书面通知之日，但若违约方构成重大违约后5个工作日内守约方仍未发出上述确认股份转让失败的书面通知，则为该5个工作日期限届满之日；c）本次股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；d）本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核，并不予办理股份过户登记之日。

2.3.2 若本次股份转让失败因任何一方重大违约之外的其他原因所致，甲方承诺在本次股份转让失败之日起3个工作日内将乙方已经实际支付的股份转让款返还给乙方，否则甲方应根据应返还而未返还金额、按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至甲方向乙方全部返还应返还款项，若甲方在本次股份转让失败之日起1个月内完成上述款项返还的，甲方仅需按照本款约定支付违约金，不构成本协议第8.2款的重大违约。

2.3.3 若本次股份转让失败因乙方重大违约所致，甲方有权收取违约金，违约金金额为乙方已付股份转让款的5%，甲方应于本次股份转让失败之日起3个工作日内从乙方已经实际支付的股份转让款中扣留乙方应付的所有违约金金额，并将剩余金额返还给乙方。

2.3.4 若本次股份转让失败因甲方重大违约所致，乙方有权收取违约金，违约金金额为乙方已付股份转让款的5%，甲方应于本次股份转让失败之日起3个工作日内将乙方已经实际支付的股份转让款以及甲方应付的违约金支付给乙方，否则甲方应根据应付未付金额、按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至甲方向乙方全部支付应返还股份转让款及应付违约金。

2.4 若乙方未能按时、足额支付任何一笔股份转让款，甲方有权根据乙方应付但未付金额、按照每日万分之五的标准向乙方收取违约金，直至乙方向甲方足额支付该等股份转让款及违约金，但若乙方未能按时、足额支付任何一笔股份转让款导致本次股份转让失败的，乙方应支付的违约金按照第2.3.3条计算。

三、股份过户

3.1 截至本协议签署日，标的股份之中的4542.85万股股份已质押给长江证券（上海）资产管理有限公司且该等股份目前还处于质押状态中。本协议生效后，甲方应立即与质权人长江证券（上海）资产管理有限公司协商解除该等股份的质押担保，并于乙方按2.2.3款支付第二笔股份转让款32,000万元（大写：叁亿贰仟万元整）之日起5个工作日内办理完毕相应的解除质押的登记手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

3.2 甲乙双方同意，于标的股份解除质押登记手续办理完毕之日起3个工作日内，共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。

3.3 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

3.4 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

四、陈述与保证

4.1 甲方的陈述和保证

4.1.1 甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

4.1.2 甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

4.1.3 甲方保证按照本协议的约定办理所涉股份的质押解除手续以及解除标的股份上的其他权利负担（含委托表决权），以确保标的股份上不存在任何权利瑕疵；在过渡期内，甲方保证不会就标的股份为乙方以外的第三方设定任何担保或其他权利负担。

4.1.4 截至本协议签订之日，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

4.1.5 在过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让。

4.1.6 甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

4.2 乙方的陈述与保证

4.2.1 乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

4.2.2 乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

4.2.3 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

4.2.4 乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。

4.2.5 本次股份转让完成后，乙方同意支持上市公司继续推进其于本协议签署之前上市公司经公告已经依法作出的投资决策，继续承担和履行其已经依法决策的相关项目项下的义务和责任。

五、过渡期安排

5.1 过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

5.2 过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

5.3 甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动以及已经向乙方披露或对外公告的事宜外，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。

5.4 过渡期间内，甲方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。

六、巩固公司控制权承诺的承继

6.1 2017年8月24日，甲方实际控制人唐小宏先生以上市公司第一大股东实际控制人以及上市公司实际控制人的一致行动人的身份，向上市公司发出《关于拟巩固公司控制权的承诺函》，承诺将通过包括但不限于二级市场增持、协议受让、签署一致行动协议等方式巩固对上市公司的控制权，尽力维持上市公司控制权结构稳定，维护上市公司的稳定发展。2017年9月4日，上市公司董事会发布的《关于对深交所公司部【2017】第113号关注函回复的公告》载明，唐小宏先生承诺，该次司法拍卖后6个月内，保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权10.82%的两倍，即不低于21.64%。甲乙双方特别约定，本次股份转让完成之日起，上述唐小宏先生的承诺由乙方承继并继续履行，以稳定上市公司的控制权，唐小宏先生无须再承担和履行上述承诺。

七、协议变更、解除和终止

7.1 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

7.2 出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：

7.2.1 因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；

7.2.2 一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

7.2.3 因任何一方违约以外的原因，深圳证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议；

7.2.4 出现本协议约定的其他解除情形（如有）。

7.3 出现下列情形之一的，本协议终止：

7.3.1 本协议项下义务已经按约定履行完毕；

7.3.2 本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

八、违约责任

8.1 本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，应向守约方承担违约责任：

8.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；

8.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。

8.2 如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后5个工作日内（若纠正违约事项所需合理时间超过5个工作日的，经双方协商一致可延长上述宽限期）纠正的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失并承担本协议其他条款约定的违约金等违约责任（如适用）。如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后5个工作日内（若纠正违约事项所需合理时间超过5个工作日的，经双方协商一致可延长上述宽限期）仍未纠正的，则视为该方重大违约，守约方除有权要求违约方承担本协议其他条款约定的违约金等违约责任（如适用）以外，守约方还有权按本协议第7.2.2条约定单方面解除本协议，并要求违约方赔偿实际损失，双方应在解除本协议后3个工作日内恢复原状，除非本协议另有约定。”

公司将积极跟进《协议》约定相关事项进展，敦促汉富控股及时披露权益变动报告书，严格按照深圳证券交易所相关规则履行信息披露义务。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司董事会

2018年2月7日