协鑫集成科技股份有限公司关于拟参与设立产业基金并定向用于子公司增资扩产的公告

证券代码：002506                证券简称：协鑫集成            公告编号：2018-013

协鑫集成科技股份有限公司

关于拟参与设立产业基金并定向用于子公司增资扩产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）为进一步完善产业链，快速提升光伏电池产能，拟与沛县国有资产经营有限公司（以下简称“沛县国资”）、沛县经济开发区发展有限公司（以下简称“沛县经开”）、东吴创新资本管理有限责任公司或其关联方（暂定，以最终合伙协议实际签约主体为准，以下简称“东吴创新”）、徐州中科易尚投资管理有限公司（以下简称“中科易尚”）、公司全资子公司上海协鑫金融信息服务有限公司（以下简称“上海协鑫”）共同投资设立新能源产业基金，该基金名称为沛县鑫尚新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准登记为准，以下简称“沛县鑫尚”或“基金”）。

该产业基金以有限合伙企业形式组建，基金规划总规模120,800万元人民币，首期认缴80,800万元人民币，其中沛县国资作为有限合伙人出资19,000万元人民币，沛县经开作为有限合伙人出资21,000万元人民币，东吴创新（暂定）作为有限合伙人出资20,000万元人民币，协鑫集成作为有限合伙人出资20,000万元人民币，中科易尚作为普通合伙人出资100万元人民币，上海协鑫作为普通合伙人出资700万元人民币。第二期资金40,000万元人民币，拟从其他金融机构募集。

本次产业基金的设立，主要定向用于公司全资子公司徐州鑫宇光伏科技有限公司（以下简称“徐州鑫宇”）增资扩产事宜。其中，拟对徐州鑫宇增资5亿元人民币，并将资金用于购置产线、技术改造及补充流动资金，扩产后，徐州鑫宇将形成3GW高效电池产能。

2018年2月7日，公司第四届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟参与设立产业基金并定向用于子公司增资扩产的议案》。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本投资基金的份额认购，也不在该投资基金中担任任何职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资事项不构成同业竞争和关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次议案尚需提交公司股东大会进行审议。

二、交易各方基本情况

（一）普通合伙人基本情况

1、徐州中科易尚投资管理有限公司

成立时间：2017年07月20日

注册资本：1,000万人民币

注册地址：徐州经济技术开发区软件园路E1综合楼12A24

企业类型：有限责任公司

法定代表人：胡啸云

主营业务：从事非证券类股权投资活动；投资管理及相关咨询服务

主要股东：北京中科微投资管理有限责任公司、无锡创芯投资合伙企业（有限合伙）

关联关系说明：中科易尚与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

中科易尚于2017年12月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记备案（登记编号：P1066602）。

2、上海协鑫金融信息服务有限公司

成立时间：2015年08月18日

注册资本：5,000万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路360号2503室

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：舒桦

主营业务：金融信息服务（除金融业务），资产管理，投资管理，企业管理，供应链管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，企业资产重组并购策划，国内贸易（除专项审批）。

主要股东：协鑫集成科技股份有限公司

关联关系说明：上海协鑫为公司全资子公司。

（二）有限合伙人基本情况

1、沛县国有资产经营有限公司

注册资本：214,500万元人民币

注册地址：沛县汤沐路国税局东侧

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：高福君

主营业务：授权范围内国有资产运作、投资及经营；工程土地平整，土地储备管理活动，土地整理，热力生产和供应。

主要股东：沛县财政局

2、沛县经济开发区发展有限公司

注册资本：200,000万元人民币

注册地址：沛县经济开发区韩信路北侧

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：郭青

主营业务：对园区基础设施建设项目、制造业及科技业投资；市政工程施工；市政设施管理服务，房地产开发经营。

主要股东：江苏沛县经济开发区管理委员会

3、东吴创新资本管理有限责任公司

注册资本：400,000万人民币

注册地址：花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：成军

主营业务：资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）销售。

主要股东：东吴证券股份有限公司

关联关系说明：以上有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

三、 产业基金基本情况及拟签署协议的主要内容

1、名称：沛县鑫尚新能源产业基金合伙企业（有限合伙）

2、规模：规划人民币120,800万元，首期人民币80,800万元

3、组织形式：有限合伙企业

4、期限：存续期限为5年，自工商登记注册完成且营业执照签发之日起算。

5、经营范围：非证券类投资及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、出资方式：首期认缴出资额人民币80,800万元，均以人民币现金出资，普通合伙人认缴出资额为人民币800万元，剩余资金由有限合伙人认缴。

7、出资进度：具体出资时间将以管理人发送的出资通知书为准。

8、首期各合伙人的认缴出资额如下：

单位：万元

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（以上信息以工商登记机关最终核准登记为准）

9、合伙目的：基金主要投资领域为高效光伏电池生产基金，本次主要定向用于公司全资子公司徐州鑫宇增资扩产事宜。

10、收益分配：本基金在扣除应当承担的各项成本/费用后的收益，由各合伙人按照实缴出资比例进行分配。

11、决策机制：

基金设投资决策委员会，作为基金的投资决策机构，拥有对投资事务的最高决策权。投资决策委员会由5名委员组成，由合伙人会议予以聘任，其中沛县国资、沛县经开及中科易尚各推荐1名委员，协鑫集成推荐2名委员。投资决策委员会负责对基金所有拟投资及退出项目进行审议并做出决定。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会全数成员三分之二以上同意（含三分之二）方可通过。

12、退出方式：通过公司并购、对外转让、被投资企业回购或其他方式，并依照法律法规及相关协议的约定完成投资退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。

13、会计核算方式：在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

14、差额补足及份额回购：公司为其他有限合伙人的投资收益承担差额补足责任，同时在投资期限内，公司可以随时回购其他有限合伙人的出资份额。

本次产业基金相关协议尚未签署，最终协议内容以实际签署的合同为准。

四、投资标的基本情况

1、投资标的：徐州鑫宇光伏科技有限公司

2、公司性质：有限责任公司（法人独资）

3、住所：沛县经济开发区韩信路北侧

4、法定代表人：周效学

5、注册资本：70,000万元人民币

6、经营范围：光伏设备及元器件研发、制造、销售，光伏发电。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要财务指标：                                    单位：万元

■

（以上2016年财务数据已经审计，2017年三季度数据未经审计）

8、股权结构：徐州鑫宇为公司的全资子公司

五、对上市公司的影响

本次通过参与设立产业基金，并定向用于全资子公司徐州鑫宇的增资扩产事宜，一方面能够整合社会优质资源，为公司电池业务的发展提供资金，满足日常营运资金需求；另一方面，通过进一步提升电池产能，可以为实现产业上下游一体化、降低电池片的供应链风险提供保障，为公司差异化产品路线提供战略支持。公司全资子公司徐州鑫宇在基于金刚线切割的多晶黑硅PERC电池领域，已经具备显著的行业优势。随着电池产能的持续提升，规模效应将带来产品成本的不断下降，差异化竞争力持续加强，进一步增厚公司毛利，对提升公司整体业绩有积极影响，能为公司和股东创造更大的收益。

六、风险提示

目前基金的设立还处于初期阶段，具体的投资进度、投资收益、后续募集资金安排等尚需进一步明确，具有很大不确定性。在投资过程中也会受宏观经济、国内政策、行业周期、项目的经营管理等多种因素影响，可能会面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。公司将及时了解基金管理人的运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，做好风险评估和保障措施，最大限度的降低投资风险，提高基金收益。

七、其他说明

公司不存在为普通合伙人提供财务资助或提供担保等情形。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年二月七日