苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于以现金方式收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权的公告

(上接D21版)

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：

■  （6）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

■  （7）

We：评估对象的权益比率；

■ （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

■      （9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■                （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

■     （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

■ （12）

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4、未来收益的预测

（1）现金流估算结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元

■

（2）股东权益价值的预测

①折现率的确定

由资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到的WACC如下表所示：

■

②经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为49,020.22万元。

③溢余性或非经营性资产价值预测

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为477.60万元，经评估人员核实无误，作为溢余性资产。

即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1= 477.60（万元）

经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得税资产共计79.41万元，为因计提资产损失所产生的递延资产，经评估人员核实无误，确认该资金存在

即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2= 79.41（万元）

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:

C=C1+C2= 557.01（万元）

评估对象于评估基准日的长期股权投资全部纳入合并报表范围隐藏企业在基准日的长期投资价值I=0。

企业纳入本次评估合并范围的长期投资为昆山科翔悦精密机械有限公司，是100%控股公司，因此无少数股东权益。少数股东权益价值为M=0万元。

将所得到的经营性资产价值P= 49,020.22万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C= 557.01万元，长期股权投资的价值I=0万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值B= 49,577.23万元。企业在基准日付息债务D=1000.00万元，少数股东权益价值为M=0万元，得到评估对象的股东全部权益价值为48,577.23万元。

（三）标的资产定价情况及公平合理性分析

1、从资产评估角度分析标的资产定价公平合理性

中联评估接受委托担任本次交易的评估工作，对标的资产出具了评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。

本次交易标的资产价格以中联评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益。

2、从相对估值角度分析标的资产定价公平合理性

本次交易的标的资产之一硕诺尔100%股权定价为48,577.23万元，根据《股权转让协议》，硕诺尔2017 年度承诺净利润4,050万元，以此计算，硕诺尔的预测市盈率为11.99倍。（标的公司市盈率=标的资产评估值/净利润）。

截至2017年10月31日，按照《上市公司行业分类指引》（2013年修订），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于专用设备制造业的上市公司平均市盈率为58.43倍，平均市净率为5.74倍；本次交易硕诺尔以2017年承诺净利润计算的预测市盈率为11.99倍，以评估基准日净资产计算的交易市净率为9.18倍。硕诺尔核心竞争力为方案策划及产品设计，且公司运营具有轻资产特点、经营场地目前均以租赁形式取得，因此固定资产投入较小；随着公司业务规模的扩大，公司资产负债率不断提高，但受个人股东资金实力限制目前所有者权益较小，因此其市净率高于同行业上市公司平均水平。硕诺尔以2017年承诺净利润计算的预测市盈率远低于同行业上市公司平均水平，因此本次定价具有合理性。

综上所述，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。

3、从可比交易估值角度分析标的资产定价公平合理性

参考最近两年内相关上市公司发行股份购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：

■

注：预测市盈率= 标的公司价值/ 盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润

如上表所示，本次交易定价的预测市盈率显著低于可比重组案例的标的公司作价平均水平，交易标的定价合理公允。

四、《股权转让协议》的主要内容

（一）协议主体

1、上市公司：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2、交易对方：朱维军、刘宏宇、刘春燕

（二）本次交易及相关安排

胜利精密拟以现金方式收购朱维军持有的标的公司51.74%股权、刘宏宇持有的标的公司21.43%股权、刘春燕标的公司21.43%股权。

如双方按协议约定进行本次交易，朱维军、刘宏宇、刘春燕同意对标的公司2017年、2018年、2019年的净利润（胜利精密指定的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于硕诺尔净利润较低者计算）进行业绩承诺，2017年不低于4,050万元、2018年不低于4,650万元、2019年不低于5,250万元，并就业绩承诺承担相应补偿义务。

如标的公司在业绩承诺期内任一年度实现净利润低于当年业绩承诺的80%（包括80%），胜利精密有权对标的公司管理人员进行调整，同时，交易对方对标的公司继续履行业绩承诺及相应补偿义务。

如标的公司在业绩承诺期内任一年度实现净利润低于当年业绩承诺的50%（包括50%），胜利精密有权对标的公司进行全面接管，交易对方对标的公司继续履行业绩承诺及相应补偿义务。

上述实现净利润（下同）以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的、扣除非经常性损益前后归属于硕诺尔净利润较低者计算。

（三）标的资产作价

标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。以2017年10月31日为评估基准日，根据评估机构出具的标的资产评估报告，硕诺尔100%股权的评估值为48,577.23万元。

（四）交易价款支付

本次交易股权转让总价款为48,577.23万元。第一期款项（20,000万元）：上市公司董事会通过本次交易后的五个工作日内，上市公司将20,000万元汇至交易对方指定的银行账户；剩余款项将在完成工商变更登记手续后的三个月内付清。

（五）本次交易后的义务

双方同意，在股权转让协议生效后，朱维军、刘宏宇、刘春燕应在五个工作日内开立证券专项帐户，并以其本次交易中获得的股权转让价款全部用于从二级市场购入胜利精密股票，且该账户购入的胜利精密股票应按照胜利精密的要求进行锁定。

交易对方应于收到每期股权转让价款后的60个自然日内履行完毕上述股票购买义务，购买股票的价格不高于7.47元/股。

自交易对方购买完毕胜利精密的股票后的三十个工作日内，交易对方应通知上市公司至中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司办理锁定登记，以使交易对方证券专项帐户下的胜利精密股票符合股权转让协议约定的限售状态。

若交易对方中任一方未在约定期限内完成上述股票购买义务或未将股权转让价款全额用于购买胜利精密股票，则上市公司有权解除股权转让协议并要求交易对方按照股权转让协议第17条的约定承担违约责任。

（六）过渡期间

交易对方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，硕诺尔所产生的收益，由上市公司享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10 个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。在过渡期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证硕诺尔在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、资产抵押/质押或增加重大债务之行为。各方同意，为了履行股权转让协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。

（七）业绩承诺及补偿

双方确认，以2017年、2018年、2019年为标的公司的业绩承诺期。交易对方关于硕诺尔2017年、2018年、2019年的承诺净利润数如下，并以承诺净利润数作为利润补偿的基础：

单位：万元

■

在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的现金数，向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，由董事会审议现金补偿事宜；乙方应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。

补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：

当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)

按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：

当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额

上述公式所称补偿期限为2017年、2018年、2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：

当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格

补偿期限届满后,胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如:

标的股权期末减值额>已补偿现金

则乙方将另行补偿，另行补偿的金额为：

另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额

（八）公司治理

1、董事会

在上市公司成为持有标的公司100%股权的股东之后至2019年12月31日期间,标的公司董事会改为由3名董事组成,其中,上市公司负责任免2名董事(含董事长),交易对方负责任免1名董事,一般事项经半数以上董事同意方可通过,重大事项需三分之二以上董事同意方可通过,重大事项的具体内容及董事会的具体职权按照标的公司公司章程的规定。

以下事项应三分之二以上董事同意且需得到上市公司委派的董事同意后方可通过并实施：（1）标的公司股权结构的任何变化；（2）标的公司的任何合并或分立方案；（3）标的公司的年度利润分配方案；（4）标的公司注册资本的任何变化；（5）标的公司章程修改；（6）标的公司聘任或更换会计师事务所；（7）与标的公司相关的关联交易事宜；（8）标的公司的任何形式的对外担保、贷款、对外借款、非经营性的个人借款、公司的年度投资计划，以及单笔超过三百万元的任何形式的投资；（9）标的公司的年度经营计划及年度预算；（10）标的公司员工股权激励计划；（11）标的公司知识产权的任何转移、转让、以及对外购买等权属的事宜；（12）标的公司经营范围的变更；（13）标的公司财务和会计管理制度，以及任何财务会计政策的变更；（14）标的公司的年度财务报表；（15）标的公司董事会议事规则的任何修订；（16）标的公司组织架构的设置和调整以及职权分配管理规定及其修订；（17）标的公司单笔交易（融资、租赁等对外投资、资产处置以外的其他日常经营事项）金额超过300万元的；（18）标的公司董事认为需要董事会一致同意的其他事项。

2、监事会

标的公司设监事会，其中上市公司负责任免1名监事，交易对方负责任免1名监事，监事会的具体职权按照标的公司公司章程的规定。

3、法定代表人

标的公司的法定代表人由上市公司委派的董事担任。

4、总经理

标的公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理的具体职权按照标的公司公司章程的规定。

5、财务负责人

本次交易完成后，标的公司的财务制度按照其现行规定执行；并且各方应当在上市公司批准股权转让协议的董事会决议公告后的三十个工作日内，召开标的公司董事会会议，聘任由上市公司委派的人员为标的公司的财务负责人以替换原财务负责人。

6、核心管理团队

标的公司确定的核心管理团队成员的岗位、待遇和职权在业绩承诺期限内维持不变。

7、标的公司公章由董事会进行保管并按照标的公司的规章制度用印。

8、标的公司成为上市公司全资子公司后，还应严格遵守中国证监会、交易所法规及规范性文件，遵守上市公司公司章程及内部管理制度。

9、2020年1月1日后，标的公司董事会、监事会由股东会重新选举，审议制定新的标的公司章程，董事会、监事会人员构成、权限及表决机制等均由新的公司章程另行规定，上述相关则条款不再执行。

（九）陈述和保证

1、上市公司作出如下陈述和保证：

（1）上市公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

（2）上市公司签署股权转让协议不会导致其违反有关法律法规、上市公司的章程及其他内部规定；

（3）上市公司向股权转让协议其他各方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的相关手续，并协助办理任何与股权转让协议其他各方有关的审批或申请程序；

（5）上市公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（6）上市公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（7）上市公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（8）上市公司不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（9）上市公司不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；

（10）上市公司在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；

（11）上市公司遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

（12）上市公司自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；

（13）上市公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响股权转让协议效力的行为。

2、交易对方作出如下陈述和保证：

（1）交易对方保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至股权转让协议签署日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议，标的资产不存在导致其无法按期完成工商变更登记的不利因素；

（2）交易对方及硕诺尔所涉及的任何诉讼、仲裁，已向上市公司完整披露；交易对方及硕诺尔并无潜在的重大诉讼或仲裁；

（3）硕诺尔依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，硕诺尔已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；

（4）交易对方及硕诺尔遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致交易对方、硕诺尔遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

（5）交易对方承诺，本次交易前硕诺尔的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及全部自然人股东，未从事其他与硕诺尔相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。

（6）交易对方承诺，在本次交易完成后三年内（继续持股或担任董监高及核心技术人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内及境外直接或间接从事与硕诺尔相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与硕诺尔有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。其本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。

（7）交易对方承诺，本次交易完成前，硕诺尔现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定且无变化。

（8）交易对方承诺，在本次交易完成后，硕诺尔发生或遭受基于本次交易完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由交易对方连带承担；若发生上述款项由硕诺尔先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付发生后10个工作日内偿还。交易对方承诺无条件承担本次交易完成前，硕诺尔在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失。

（9）交易对方承诺硕诺尔及其控股子公司拥有的知识产权和专利等无形资产为其独立合法持有，权属清晰，不存在侵权，无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰。

（10）交易对方承诺，股权转让协议签署后至本次交易完成前，硕诺尔不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红。

（11）交易对方应在上市公司董事会通过之日起一个月内将标的资产过户至上市公司名下。交易对方应协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。

（12）交易对方自始至终均遵守所作出的承诺。

（13）交易对方同意，在股权转让协议签署后至本次交易完成前，硕诺尔新增对外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子公司股权等，均应当经上市公司书面同意。

（14）交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响股权转让协议效力或实施的行为。

（15）本次交易完成后，交易对方承诺自身并督促硕诺尔的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，或前述人员的关联方，与硕诺尔之间确有必要的销售、采购及其他交易应当按年度进行预算，并按照上市公司子公司的相关管理制度，经硕诺尔股东会审议批准通过，确保交易价格公允、合理，相关交易不得损害上市公司及其股东、硕诺尔的合法利益。

（十）锁定期

交易对方以在本次交易中获得的股权转让价款购入的胜利精密股票将根据交易对方的业绩承诺实现情况及业绩补偿情况分批解除限售。

标的公司完成2017年、2018年、2019年的业绩承诺或业绩补偿后，乙方即可按40%、20%、20%、20%的比例分别于2018年、2019年、2020年、2021年的4月30日之后，分批解除所持胜利精密股票。

如交易对方未实现业绩承诺，则交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于胜利精密送红股、转增股本等原因增持的胜利精密股份，亦应遵守上述约定。

（十一）违约责任

股权转让协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在股权转让协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：a、上市公司向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给上市公司造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

股权转让协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在股权转让协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择：a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

若交易对方对涉及硕诺尔所做的陈述和保证失实或严重有误或硕诺尔本身存在未明示的瑕疵，上市公司据此不履行股权转让协议将不视为违约。

五、本次交易的风险提示

（一）标的资产评估增值较大的风险

本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以2017年10月31日为评估基准日。本次标的资产的整体作价为48,577.23万元，标的资产合并口径经审计的账面价值为5,289.37万元，整体交易增值率为818.39%。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。

（二）业绩承诺不能达标的风险

硕诺尔的全体股东朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。

单位：万元

■

该等业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，与标的公司历史经营数据差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为48,577.23万元，标的资产合并口径经审计的账面价值为5,289.37万元。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

（四）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，控股子公司的增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

（五）市场竞争风险

硕诺尔是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，可以为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案，其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。由于行业定制化设计+订单式生产的属性，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。硕诺尔以其强大的方案策划和产品设计能力于近年来逐渐发展壮大，如果硕诺尔不能保持在方案策划和产品设计环节的竞争优势，其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。

六、本次收购对公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务涵盖平板电视、PC、笔记本电脑、智能手机和可穿戴设备等消费电子终端产品的核心模组业务，形成了包括核心模组加工与制造，智慧工厂设计、集成与制造，消费电子产品渠道分销与服务及锂电池隔膜的四大业务版块。

上市公司现有智能制造业务主要为上市公司全资子公司富强科技所经营。富强科技在高精度全自动检测设备上具有核心优势，是某全球知名消费电子企业A在智能手表项目上的自动化产线和设备供应商；本次交易的标的公司硕诺尔在高精度全自动组装设备上更具核心优势，且是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化设备供应商。

通过本次交易，两家在各自细分领域具有比较优势的企业将全部成为上市公司子公司，通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应，共同成长，扩大其在下游客户中的影响力。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，硕诺尔将成为公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺：硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，竞争实力得以增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。

（三）本次交易对公司治理情况的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。

本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

七、报备文件

（一）公司第四届董事会第九次会议决议；

（二）公司第四届监事会第八次会议决议；

（三）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕之股权转让协议》；

（四）《苏州硕诺尔自动化设备有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2017）02116号）；

（五）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第124号）。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2018年2月7日