湖南汉森制药股份有限公司关于签订益阳市创新投资产业基金（有限合伙）合作框架协议暨关联交易的公告

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证券代码：002412 证券简称：汉森制药公告编号：2018-004

湖南汉森制药股份有限公司

关于签订益阳市创新投资产业基金（有限合伙）合作框架协议暨关联交易的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1．本次签署的《益阳市创新投资产业基金（有限合伙）合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）为各方初步确定合作意愿的框架性文件，具体合作事宜及该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商，实施内容和进度尚存在不确定性。请投资者注意投资风险。

2．本次投资合作方湖南达麟汉森私募股权基金管理有限公司（以下简称“达麟汉森”）的控股股东为新疆汉森股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆汉森”），实际控制人为刘令安先生，新疆汉森为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，且公司董事长刘令安先生之子刘冰洋先生为达麟汉森法定代表人，因此本次交易若实施，将构成关联交易。

本次投资合作方新疆汉森为公司控股股东，持有公司股份124,709,523股，占比42.13%，且新疆汉森执行事务合伙人刘令安先生为公司董事长，因此本次交易若实施，将构成关联交易。

3．公司将积极推动产业基金的发起设立，待后续正式合伙协议签订前，公司将严格按照《公司法》《深交所股票上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》（2017年修订）等有关规定及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

一、对外投资暨关联交易情况概述

（一）对外投资基本情况

公司于2018年2月6日与湖南达麟汉森私募股权基金管理有限公司（以下简称“达麟汉森”）、新疆汉森股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆汉森”）、亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”）、湖南艾华投资有限公司（以下简称“艾华投资”）、益阳市银湘国有资产经营有限公司（以下简称“银湘公司”）、华融湘江银行股份有限公司益阳分行（以下简称“华融湘江”）签署了《益阳市创新投资产业基金（有限合伙）合作框架协议》，拟与上述各方共同投资设立益阳市创新投资产业基金（有限合伙）（以下简称“基金”、“产业基金”或“合伙企业”，名称以工商局核准为准）。

合伙企业的认缴出资总额为人民币10亿元，其中，公司拟以自有资金出资人民币9,000万元；达麟汉森、新疆汉森、亚光科技、艾华投资、银湘公司、华融湘江拟分别出资人民币1,000万元、2,000万元、1,500万元、1,500万元、20,000万元、65,000万元。

（二）关联交易情况

1．本次投资合作方达麟汉森的控股股东为新疆汉森，实际控制人为刘令安先生，新疆汉森为公司控股股东，且公司董事长刘令安先生之子刘冰洋先生为达麟汉森法定代表人，因此本次交易若实施，将构成关联交易。

2．本次投资合作方新疆汉森为公司控股股东，持有公司股份124,709,523股，占比42.13%，且新疆汉森执行事务合伙人刘令安先生为公司董事长，因此本次交易若实施，将构成关联交易。

除以上关联关系外，合作各方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和利益安排，不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份；其他合作方与达麟汉森、新疆汉森亦均不存在关联关系或一致行动关系。

（三）审批程序

公司于2018年2月7日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于签订益阳市创新投资产业基金（有限合伙）合作框架协议暨关联交易的议案》。关联董事刘令安先生回避了董事会对该议案的表决。

本次签署的框架协议为各方初步确定合作意愿的框架性文件，公司将严格按照相关法律、法规的规定，根据事项后续进展情况履行相应审批程序和信息披露义务。

（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况

本次投资事项若实施，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

（五）其他说明

1、公司不存在以下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

2、公司作为产业基金有限合伙人对基金拟投资标的没有一票否决权。

二、框架协议合作方基本情况

（一）达麟汉森（普通合伙人）

公司名称：湖南达麟汉森私募股权基金管理有限公司

统一社会信用代码：91430104MA4M7Y769L

成立日期：2017年10月31日

注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册）

法人代表人：刘冰洋

股东及股权结构：新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有55%股份、北京达麟投资管理有限公司持有45%股份

实际控制人：刘令安

注册资本：1,000万人民币

经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

达麟汉森为新近成立的公司, 除正在筹备本产业基金外，尚未开展实质性业务。

达麟汉森正在按照法律、法规向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人登记事宜，截至本公告披露日达麟汉森的私募基金管理人登记事务仍在办理过程中。

达麟汉森的控股股东为新疆汉森，实际控制人为刘令安先生，新疆汉森为公司控股股东，且公司董事长刘令安先生之子刘冰洋先生为达麟汉森法定代表人，因此达麟汉森与公司存在关联关系。达麟汉森与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排；除新疆汉森外，其他合作方与达麟汉森亦均不存在关联关系或一致行动关系。

（二）新疆汉森（劣后级有限合伙人）

公司名称：新疆汉森股权投资管理有限合伙企业

统一社会信用代码：91654004708824777J

成立日期：1999年10月18日

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心中心区1-13-1号

主要股东：刘令安、王香英

执行事务合伙人：刘令安

注册资本：1,000万人民币

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

新疆汉森为公司控股股东，持有公司股份124,709,523股，占比42.13%，且新疆汉森执行事务合伙人刘令安先生为公司董事长，因此新疆汉森与公司存在关联关系。新疆汉森与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排；除达麟汉森外，其他合作方与新疆汉森亦均不存在关联关系或一致行动关系。

（三）亚光科技（劣后级有限合伙人）

公司名称：亚光科技集团股份有限公司

统一社会信用代码：91430900750606108C

成立日期：2003年06月03日

注册地址：湖南省沅江市游艇工业园

法定代表人：李跃先

主要股东：湖南太阳鸟控股有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、天通控股股份有限公司、周蓉、李跃先

实际控制人：李跃先

注册资本：30,172.541万人民币

经营范围：制造、销售半导体器件及成套电路板、通讯器材（不含无线电发射设备制造）、半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、安装、调试；机械制造；批发零售代购代销日用百货、五金交电；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械设备租赁；公路交通工程；安全技术防范产品生产、销售及工程设计、安装、维修；建筑智能化工程设计、安装、调试、维修；计算机信息系统集成；自有房屋租赁；生产销售电子电器、高技术无人装备、智能装备、自动驾驶系统；生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商务艇、特种船、水上高速装备及平台、设备配件、电器设备；船舶与动力设备维修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计、技术咨询、技术服务、技术转让。（以上项目涉及行政许可的须取得行政许可后方可经营）。

亚光科技未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。

（四）艾华投资（劣后级有限合伙人）

公司名称：湖南艾华投资有限公司

统一社会信用代码：91430900687415367C

成立日期：2009年04月13日

注册地址：益阳市赫山区金秀路桐子坝巷7号

法定代表人：艾立华

主要股东：艾立华、艾亮、王安安、艾燕

实际控制人：艾立华

注册资本：3,300万人民币

经营范围：对外实业投资。

艾华投资未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。

（五）银湘公司（中间级有限合伙人）

公司名称：益阳市银湘国有资产经营有限公司

统一社会信用代码：914309006735883393

成立日期：2008年05月07日

注册地址：益阳市赫山区大桃北路796号

法定代表人：黄新初

股东：益阳市人民政府国有资产监督管理委员会

实际控制人：益阳市人民政府国有资产监督管理委员会

注册资本：1,5000万人民币

经营范围：市直行政事业单位经营性资产、城市公用资源性资产及无形资产、国有股权的经营管理；国有企业资产的收购、托管和经营；国企改制剥离和核销的资产经营；代理企业兼并重组；企业投资及财务顾问；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

银湘公司未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。

（六）华融湘江（优先级有限合伙人）

公司名称：华融湘江银行股份有限公司益阳分行

统一社会信用代码：9143090058897821XH

成立日期：2012年01月31日

营业场所：湖南省益阳市金山南路1号银城壹号大厦

类型：其他股份有限公司分公司(非上市)

负责人：周斌

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

华融湘江未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。

三、《框架协议》的主要内容

（一）基金名称：益阳市创新投资产业基金（有限合伙）。

（二）组织形式：有限合伙企业。

（三）基金规模：10亿元人民币。

（四）基金结构：

1．普通合伙人（GP)：湖南达麟汉森私募股权基金管理有限公司，拟出资金额1000万元。

2．有限合伙人：

（1）新疆汉森股权投资管理有限合伙企业（劣后级），拟出资金额2000万元。

（2）湖南汉森制药股份有限公司（劣后级），拟出资金额9000万元。

（3）亚光科技集团股份有限公司（劣后级），拟出资金额1500万元。

（4）湖南艾华投资有限公司（劣后级），拟出资金额1500万元。

（5）益阳市银湘国有资产经营有限公司（中间级)，拟出资金额20000万元。

（6）华融湘江银行股份有限公司益阳分行(优先级），拟出资金额65000万。

（五）注册地点：湖南省益阳市赫山区（以工商注册地址为准）。

（六）基金期限：合伙企业的经营期限为7年，存续期可以延长至10年。

（七）出资方式：货币资金

（八）投资方向：益阳市新兴优势产业链的相关企业、战略性新兴产业的优势企业、高技术产业的创新型企业、传统产业转型升级与技术创新、拟上市的重点企业及可能被上市公司收购兼并的优秀企业、作为益阳市级其他产业投资基金的母基金，或作为省产业投资母基金的子基金、基金管理公司、投委会、政府特别支持看好的其它项目。

（九）退出机制：通过股权转让、项目转让、企业回购、并购、IPO、上市公司增发并购等途径退出。

（十）投资限制：

1．在益阳市域内符合要求的新兴产业和辖区内优秀企业的投资额度原则上不低于本合伙企业实缴资金总额的40%。

2．主要采取股权投资模式。

（十一）基金管理架构：

1．基金管理人：基金由达麟汉森作为执行事务合伙人，并担任合伙企业的管理人。

2．合伙人会议：合伙人会议由各合伙人推举的合伙人代表组成，合伙人代表设9人，其中湖南汉森制药股份有限公司和达麟汉森各推举2位合伙人代表，其余5家合伙人各推举1位合伙人代表。

（十二）资金托管：由华融湘江银行有限公司益阳分行实施资金专户管理，监督资金使用流向。

（十三）基金投资决策机制：?

1．投资决策委员会（简称投委会）：投委会7名委员组成：劣后级认缴出资的新疆汉森、汉森制药、亚光科技、艾华投资各推荐1名委员，达麟汉森推荐1名委员，银湘公司推荐1名委员，华融湘江推荐1名；投委会设主任1名，由投委会委员2／3以上表决选举产生。

2．优先级享有50%的投资一票否决权。

（十四）管理费用：合伙企业在存续期间内每年按全体合伙人实缴金额的1.2%（佰分之壹点贰）向管理人支付基金管理费。

（十五）其他约定：本协议仅为基金设立的框架协议，自各方盖章和授权代表签字后成立，自上市公司董事会审议通过后生效。待拟设立基金的正式法律文件（包括《合伙协议》《出资协议》等）各方再次审核最终确定后，再将上述基金正式法律文件报请各方审批。各方关于基金内部权利义务的详细约定将在未来基金设立时的《合伙协议》《出资协议》及基金内部决策制度中确定。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

公司通过产业基金的设立，可充分运用该平台，整合政府投资基金、专业投资机构、商业银行等各方在产业内项目收集、研判能力上的优势，加速外延式扩张，降低产业并购风险，推动公司新一轮跨越式发展。

本次投资是在公司保证主业发展的前提下，利用自有资金缴纳出资，若实施，短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响。从长远看，本次投资符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

（二）存在的风险

1．基金无法成立的风险：本次签署的《框架协议》为各方初步确定合作意愿的框架性文件，具体合作事宜将以各方另行签署的正式协议为准。正式协议的签署尚需公司与各合作方进一步沟通和落实，尚需履行相应的决策和审批程序，实施内容和进度存在不确定性。

面对该风险，公司将与各合作方积极沟通，依法合规推进本次投资事项，确保产业基金顺利成立。

2．投资风险：产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

面对该风险，公司将密切关注和参与基金管理、投资决策及投后管理进展，防范投资风险，维护资金安全。

五、其他

公司将严格按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》（2017年修订）及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

六、备查文件