中路股份回复上交所问询函 业绩承诺合理性成焦点

（原标题：中路股份回复上交所重组问询函 业绩承诺合理性成市场焦点）

2月6日晚间，中路股份针对此前上交所发布的《关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），披露了相关回复，其中关于业绩承诺合理性的解释成为市场关注焦点。

此 前，1月19日，中路股份发布公告称，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励合计持有的上海悦目100%股权，交易金额为56亿元，同时募集配套资金不超过14亿元。黄晓东、张目、陈荣、上海携励承诺上海悦目2018年、2019年以及2020年扣非归母净利润分别不低于4亿元、4.88亿元和5.95亿元。本次交易完成后，上市公司将持有上海悦目100%股权，上海悦目主营业务为护肤品的研发、生产和销售，旗下拥有知名面 膜品牌“膜法世家”。

1月26日，上交所对于中路股份此次并购重组发布了《问询函》，就标的公司行业发展、经营情况、业绩承诺和估值合理性等问题进行了问询。

行业高增长+夺回市场份额加速本土龙头崛起

随 着经济发展和环境问题日益严重，个人形象和各种皮肤问题得到越来越多消费者的重视，使用面膜的人群也越来越大。此外，面膜具有方便快捷、功效显著、使用频 率高等特点，面膜市场整体规模呈现快速增长的趋势。根据著名市场调研公司Euromonitor（欧睿信息咨询有限公司）的统计数据，2016年我国面膜 行业的市场容量约为180.7亿元，较2015年增长14.1%，保持较快增速。2012-2016年的年均复合增长率达到16.0%，显著高于同期化妆 品行业7.2%的整体增长水平。

有化妆品行业专家表示，从本土面膜产业发展历程来看，2012年是“面膜元年”，出现了美即这样的 强势品牌；之后几年经历了野蛮生长阶段，也因小品牌扎堆、品质良莠不齐、外资尤其是韩国品牌抢占市场而遭遇市场寒流；到了2016年，本土品牌再度强势崛 起，从韩国品牌手中夺回了一部分市场。根据独立第三方机构星图数据《2016年线上化妆品消费大数据白皮书》，2016年全年线上面膜品牌市场份额前十的 品牌中有7个是本土品牌，且前三名一叶子、膜法世家、御泥坊均为本土品牌，而曾以面膜单品备受中国消费者青睐的韩国品牌线上颓势显现，前十榜单中仅剩美迪 惠尔、丽得姿两个以补水面膜闻名的韩国品牌，而且份额也缩水不少。该行业专家预计这种趋势在未来2年中仍有望延续，本土强势品牌有望实现强者恒强。

线上渠道增速仍较快 差异化营销策略成关键

在 行业整体呈现高增长的大背景下，未来一段时间内线上渠道仍将是“主战场”。根据艾瑞咨询的数据，我国网购化妆品交易额从2011年的375.6亿元上升到2015年的1，180.0亿元，年均复合增长率高达33.1%。未来随着天猫、京东等各大电商平台通过与品牌方合作的进一步深入，为用户提供更优质的产 品和消费体验，化妆品电子商务市场的规模将继续快速增长，本土品牌尤其是线上销售为主的品牌仍将处于“红利期”。

公告显示，此次中 路股份收购的上海悦目以线上销售为主，2015-2017年前10个月上海悦目线上销售模式收入占总收入比例分别为96.98%、83.85%、 87.65%。根据星图数据对2016年全年线上面膜品牌的市场份额调查，上海悦目2016年在线上面膜市场占比为6.8%，位列第二位，线上销售平均成 交价为88元，位列第三位。有市场人士分析，如果将线上市场占比乘以线上平均售价来模拟线上销售额规模，膜法世家2016年线上销售规模应该排名第一。而 根据星图数据最新发布的2017双十一全网网购大数据分析报告，上海悦目2017年双十一期间在面膜这一品类中销售额占比排名第一。

上 述行业专家表示，从目前的情况来看，线上渠道还看不到天花板，具有品牌、渠道、营销等优势的企业仍可以进一步扩大市场份额，以韩束旗下一叶子面膜为例，通 过冠名综艺节目、请明星做代言人等方式，将电商渠道作为突破口，经过2年多的时间成为排名前二的面膜品牌。而膜法世家则通过自媒体、明星代言、跨界合作、 电商平台广告投放、影视剧与综艺节目广告植入等多种手段进行推广，充分利用粉丝经济的粘性和活跃性，有望进一步扩大市场优势。

“新零售”风口之上 上海悦目加速布局线下

近两年，新零售领域大动作频频，先有阿里拿下三江购物、联华超市、新华都、大润发等，后有腾讯牵手永辉超市、步步高、海澜之家。新零售已经成为互联网的最大风口。

随 着电商平台纷纷在线下攻城掠地，原来在电商平台上呼风唤雨的线上品牌也在抢滩线下市场，面膜品牌也不例外，膜法世家、一叶子、御泥坊等强势品牌都在加快线 下开店的步伐。公告显示，上海悦目已经逐步开拓线下业务，通过在线下铺设体验店为潜在客户提供体验服务以及为购买店内产品的客户提供相应的护理服务，截至2017年10月31日，上海悦目共有线下体验店158家。

一位不愿具名的券商分析师向记者透露，“上海悦目未来线下布局大概率会 下沉到二、三线城市，将会充分享受消费升级所带来的红利，类似于智能手机中OPPO、VIVO的崛起路径，具体将通过线上渠道和品牌优势向线下导流，线下 则会更注重用户体验，增强用户粘性，提升户用的复购率，此外，公司还可能凭借线下渠道体验感强的优势推广新产品。未来3年线下渠道将为上海悦目带来可观的 业务增量。”

与上市公司联姻 多品牌战略将落地

关于上海悦目为何要选择通过与上市公司重组的方式登陆资本市场也是市场极为关心的问题，上述券商分析师表示，选择上市公司做背书，抢占时间窗口实施多品牌战略，可能是此次双方联姻的最主要因素。

中 路股份在《问询函》回复中也印证了这一点。公告称，上海悦目的目标用户主要为年轻消费者，成立以来始终坚持将品牌建设融入到业务发展的整个过程中，经过多 年的品牌培育，标的公司在水洗式面膜领域深得市场好评，并在消费者心中树立起天然、健康、纯美的品牌形象，旗下“膜法世家”品牌已拥有一批忠实用户群体， 成为标的公司最核心品牌。同时，标的公司逐渐实行多品牌战略，旗下产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香氛等多个领域，品牌优势已初步建成。

该券商分析师认为，本土化妆品企业多品牌战略已有非常成功的案例，韩束就是其中的代表，上海悦目有望凭借上市公司背书快速推进多品牌战略，从而为公司带来新的业务增长点。

“2017年1-10月份已经实现2.21亿元净利润，考虑到四季度尤其是双十一是线上品牌销售旺季，而上海悦目2017年双十一期间在面膜这一品类中销售额占比第 一，估计2017年标的公司应该有接近3个亿的净利润，未来3年对赌净利润对应的复合增速约为25%，在行业维持高增长、本土品牌保持强势的趋势下，上海 悦目完成业绩对赌的难度应该不大”，该分析师表示。