本报记者 朱艺艺 上海报道
2012年12月21日登陆A股的宏达矿业（600532.SH），在实控人中技集团（下称“中技系”）掌门颜静刚身陷证监会立案调查时，发生了第三次易主。
1月29日晚间，其回复上交所“闪电”问询函称，间接控股股东中技集团以22.14亿元向上海晟天企业发展有限公司（以下简称“上海晟天”）转让控股权，折合每股16.38元，与停牌前收盘价10.98元相比，49.18%的溢价率存在合理性。
“考虑到交易标的所持上市公司股权成本价、上市公司资产负债率较低、目前资本市场控制权溢价及双方协商的结果”，其同时强调，该价格“对二级市场没有参考价值”。
不过，这番解释似乎并没有让市场信服，值得一提的是，1月23日以来，上述股权还遭遇司法冻结，而2017年全年预亏7670万元的表现，更让其雪上加霜。
1月30日复牌，宏达矿业跌停，报9.88元/股，创下近三个月来历史最低。
折价三成脱手
梳理1月29日的公告可知，上海晟天将通过22.14亿元的承债式收购获得上海晶茨100%股权，从而间接获得上市公司1.35亿股，持股比例26.19%。
上述交易中，上海晟天向中技集团支付股权转让价款4亿元，同时承接上海晶茨对应债务18.14亿元。
此次交易的背景，则是中技系当前多公司处于被调查状态。
半个月前，颜本人及中技集团旗下的两家上市公司富控互动（600634.SH）和尤夫股份（002427.SZ），均遭到证监会立案调查，唯有宏达矿业未被卷入漩涡。
而对于宏达矿业来说，资本大佬颜静刚的入主则可以回溯到三年前。
2015年12月，颜静刚之妻梁秀红以10元/股从原控股股东淄博宏达手中受让了宏达矿业7741万股，占比15%，成为中技系染指宏达矿业的开始，随后三年中，中技系通过关联方转让、二级市场买入等方式，以上海晶茨为平台将持股比提升至26.19%。
照此推算，中技系拿下宏达矿业的总成本或高达29.09亿元，如今却以31%折价率的22亿元转手离场，其背后原因引起市场关注。中技集团表示转让股权“基于自身财务安排和经营规划需要”。
中技系紧张的资金面或许是重要原因。截至1月30日，上海晶茨所持宏达矿业的1.3513亿股均处于质押状态（占比26.185%），这亦显示出中技系的资金吃紧。
另一方面，作为接盘方的上海晟天则成立时间并不长。
公开资料显示，成立于2017年12月14日的上海晟天，注册资本6亿元，实收资本4.2亿元，其实际控制人俞倪荣、谢雨彤持有上海寰亚电力运营管理有限公司（以下简称“寰亚电力”）、西藏邦格、上海介道等6家公司核心资产。
交易公告也透露，俞倪荣、谢雨彤长期与铁矿石贸易打交道，“从事国际、国内贸易等已有十多年的时间”，寰亚电力董事长，兼任上海晟天执行董事的俞倪荣还曾在华为任职。
易主后的宏达矿业是否能够扭转其亏损局面尚不得而知。2017年宏达矿业预亏7670万元，原因与全资子公司东平宏达及潍坊万宝因铁矿石品位较低，开采成本高以及采矿业务停产有关。
国内铁矿石的弱势，似乎正是宏达矿业所面临的尴尬。
1月30日下午，中国钢铁工业协会财务资产部副主任刁力告诉21世纪经济报道记者，全球铁矿石的特征是供大于求，而中国对进口铁矿石的依存度在90%左右。“国内铁矿石原矿品位低、成本高，以山东地区为例，与其进口矿石价格相比，国产矿石价格没有优势。”
不过，新股东上海晟天旗下的寰亚电力恰好拥有铁矿石进口优势。资料显示，寰亚电力从澳大利亚、俄罗斯、印尼、南非等进口炼焦煤、铁矿石、电煤。2017年底净资产为9.66亿元。
躲过司法冻结？
需要注意的是，上述股权转让存在一个小插曲。
在1月22日签署的权益变动书中，中技集团称，除已披露的股权质押事项之外，“所涉上市公司股份不存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致所涉上市公司股份权利被限制的情形”。
然而，1月26日的公告显示，江西省南昌市中级人民法院、湖南省邵阳县人民法院分别在1月23日和24日对上海晶茨所持宏达矿业1.35亿股予以司法冻结，同时，宏达矿业董事长崔之火、财务总监朱士民所持股份也被冻结。
对此，30日下午，记者以投资者身份致电宏达矿业证券事务部，一位工作人员表示，上述股权冻结对该股权转让交易“并无影响”。
大成律师事务所杨哲炜律师则认为，对交易方上海晟天而言，肯定存在一定风险和影响，“在司法冻结期间，其获得股权后没有办法行使对应的权利，比如将股权再次转让或减持，当然在经营层面，通过董事会投票等不受影响”。
另一位关注资本市场的律师也告诉21世纪经济报道记者，“如果司法冻结在股权转让之前，该部分股权应该是不能转让的，如果司法冻结在股权转让之后，那对交易就没有影响。”
目前，颜静刚仍处于立案调查中，宏达矿业强调，若因颜个人原因导致宏达矿业遭受经济损失，均由个人予以赔偿。不过上海晟天方面也承诺，将对颜静刚的赔偿义务承担连带保证责任。
（编辑：罗诺）
本文来源：21世纪经济报道
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