本报记者 杨悦祺 深圳报道
1月28日晚，中福海峡（平潭）发展股份有限公司（000592.SZ简称“平潭发展”）披露重组草案修订稿，此次披露的重组草案修订稿在原有的基础上，主要针对可能存在的风险进行了补充。
这场重组始于去年。2017年9月9日，平潭发展公告称拟筹划重大资产重组，将购买中核资源集团有限公司（简称，中核资源）旗下资产。
根据其2017年12月8日发布的重组预案，平潭发展拟6.32亿元现金收购中核资源持有的中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆各100%股权。上述五家公司将成为公司全资子公司，其光伏电站资产将注入上市公司，公司将借此次交易切入新能源行业。
但在2016年才确立要向健康医疗和旅游领域转型，并且尚未取得明显成效的平潭发展再新增多元化业务，背后的原因或许不只转型那么简单。
再转型
公告显示，被收购的5家标的公司主营为光伏电站投资和运营，电站建设项目主要分布在广西、四川、西藏等地，区位优势明显，拥有稳定的太阳能资源，且装机容量较大，具有较强的盈利能力。平潭发展在相关回复函中强调“标的公司从事光伏电站投资，并不从事电站建设相关业务”。
根据中汇会计师出具的《合并审计报告》，五家标的公司2017年1-9月合计产生营业收入1.35亿元，归属于母公司所有者的净利润为2148.65万元；截至2017年12月31日，累计建成277.5MW项目，根据江苏金证通出具的《评估报告》，预计仅中核华北、中核西南及中核国缆三家标的公司在2018年至2020年间将产生年均8538.91万元的净利润。
虽然如此，但其中不乏有缺陷资产。如未提到的另两家公司，中核华东和中核西北，截至评估基准日2017年6月30日，其账面资产为负。
另外，重组报告书显示，标的公司及其下属子公司存在诸多瑕疵，包括存在未批先建的程序瑕疵、土地瑕疵及目前已投产项目存在未取得电力业务许可的瑕疵等。
本次交易前，平潭发展主营业务为造林营林、林木产品加工与销售、以烟草化肥销售为主的农资贸易业务以及与平潭综合试验区开放开发的有关业务。
受到国内经济增速放缓、国家限伐政策以及整体需求动力不足等不利因素影响，林木产品市场表现较为低迷，产销量在低位徘徊，导致平潭发展传统业务的收入和利润下降。2016年归属母公司所有者净利润为0.20亿元，扣非后归属母公司所有者净利润为-0.05亿元。2017年业绩继续恶化。
于是，平潭发展开始探索转型。
2015年平潭发展非公开发行股份募集资金20亿元，其中11亿元用于平潭海天福地·美丽乡村综合旅游（启动区）项目，同时公司先后收购了嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司51%股权、北京中福康华景区旅游开发有限公司90%股权和嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司35%股权，从而进入旅游地产、养老地产领域。
而在健康医疗方面，平潭发展与台湾企业合资成立控股子公司中福德馨（平潭）健康管理公司投建医院项目，并募投拟建康复医院、耳鼻喉医院、口腔医院及美容医院四家专科医院。
平潭发展于2016年7月28日午后临时停牌，与政府有关部门就马产业相关项目商议筹划合作事宜并于2016年7月29日与平潭综合试验区社会事业局签订了《战略合作框架协议书》，深度开发马术运动及相关马产业，主要涉及平潭（国际）马文化公园、亚洲（平潭）马术竞技中心、舞马大剧院、平潭马产业保税交易中心（跨境电商）等马术运动及相关产业。
2016年时，时任平潭发展董秘杨佳熠表示，健康医疗和旅游项目是公司战略转型的核心，公司的收购与新领域的拓展都将围绕这两个领域进行。
但显然，这两个领域并没快速改变公司主业下滑带来的亏损局面。2017年中报显示，净利润为333.49万元，同比下降83.26%；经营活动产生的现金流量净额同比暴跌-463.52%，从正数变成了-4844万元。三季度报告显示，虽然第三季度的净利润同比增长逾300%，但前三季度的净利润依旧同比下降-49.39%。
虽然单看医疗产业的营业收入获得了较快的增长，但实际营业收入不及总营业收入的1%。
借壳上市？
此次转型能否提振业绩尚不得知，从整体行业看，上网价格调整和弃光限电依旧是较大的风险。另外，就平潭本地来说，风电显然更具有优势，平潭发展为何在转型新能源时“舍近求远”选择中核资源？这可以从多家公司中的关联关系悉知一二。
中核资源是按照国家深化企业改革的要求，引进社会资本在战略新兴产业，发展混合所有制的大型试点企业，专注于能源与核技术应用领域的投资建设和资本运作。
中核新源科技有限公司持有中核资源48%的股份，和高光集团有限公司并列第一大股东。而中国华宇经济发展有限公司全资控股中核新源科技有限公司，是中国核工业集团公司直属的投资、贸易为主的国有独资公司。
福建山田实业发展有限公司（简称，山田实业）为平潭发展的控股股东，其持股比例为27.72%。值得注意的是，此次重大资产重组停牌期间，福建华闽进出口有限公司将其持有的山田实业40%股权转让给中核资源，中核资源目前持有山田实业40.00%股权。
山田实业另外60%的股份由香港山田国际投资有限公司掌握，实际控制人与平潭发展和福建华闽一样都是刘平山。而且，山田实业曾在重组期间有偿和无偿向平潭发展提供短期财务资助款项。
有分析人士认为，福建山田实业发展有限公司调整股权结构，实际上是刘平山或华闽系对资本市场的重新布局，并且该布局与平潭发展密切相关。
但是，华师大企业与经济研究所所长李志林此前分析，很有可能是央企购并民企，成为第一大股东，实现借壳上市。
但在最新修订的重组报告书中，补充披露了上市公司实际控制人出具的《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺》以及交易对方中核资源出具的《关于不谋求上市公司实际控制权并维持现有控制权稳定的承诺函》。本次交易完成后，上市公司和实际控制人刘平山暂无未来六十个月内调整上市公司主营业务的安排，未做出调整上市公司主营业务的承诺，不存在调整上市公司主营业务的协议。
但是，一位市场人士向记者指出，规避了实际控制权的变更并不一定说明不存在借壳上市的可能性，光伏是中核资源的主要资产之一，还需要看其后续是否会注入其他资产。
平潭发展在修订稿中补充披露了中核资源在公司停牌期间受让公司控股股东少数股权，并在短期内启动资产注入的具体原因。
平潭发展指出，一方面，从平潭发展自身角度来说，主业发展受限，整体盈利能力下降，但医疗、旅游等相关产业战略转型涉及产业均尚处于投入期或运营初期，暂未实现收益。上市公司亟需培育吸收成熟项目资产，开发新的利润增长点，实现公司持续健康发展。
另一方面，从交易对手的角度来说，中核资源股东出于深化国企混合制改革、公司业务定位以及支持中核资源引入资金加快发展等因素，考虑股权调整事宜，并在2017年6月正式召开中核资源董事会审议通过增资扩股方案，高光集团成为中核资源控股股东，陈小明成为中核资源实际控制人。
“借此契机，公司实际控制人陈小明开始规划中核资源未来战略，亦有借助上市公司平台加快业务发展的想法。”上述人士说。
（编辑：李清宇，邮箱：liqy@21jingji.com）
本文来源：21世纪经济报道
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