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"九龙山"五年内斗棋局未解 海航系再反诉索赔5亿

2018-01-26 00:00:00 来源: 21世纪经济报道 举报
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导读:无论是两大股东还是上市公司,都深陷诉讼“泥潭”中。海航系认为九龙山一方信息披露不足,使其在“瑕疵”资产上花费了“冤枉”钱;目前仍是公司第二大股东的李勤夫,则早被“请”出了董事会。

本报记者 彭苏平 上海报道

虽然涉及资产已经完成过户,但海航创新(600555.SH)新老实际控制人之间的股权纠纷没有结束。

2017年,海航资产管理集团有限公司(下称“海航资产”)、上海大新华实业有限公司(下称“大新华实业”)再次向李勤夫及其旗下企业提起诉讼。日前,该案双方的诉讼代理人在上海市高级人民法院进行了证据与意见交换。

海航系的诉讼请求为,李勤夫一方在合同履行过程中存在违约行为,其应向海航系赔偿人民币约5.09亿元;由于海航系已经支付给对方3.1亿元股权转让“尾款”,该款项及其利息应当优先偿还赔款。

这是一场持续多年的股权交易纠纷。双方最初的股权转让协议签订于2011年3月,直到2017年11月,包括周边资产在内的全部股权才在法院的强制执行下完成交接。

无论是两大股东还是上市公司,都深陷诉讼“泥潭”中。海航系认为九龙山一方信息披露不足,使其在“瑕疵”资产上花费了“冤枉”钱;目前仍是公司第二大股东的李勤夫,则早被“请”出了董事会。

而一直“跌跌不休”的海航创新,去年前三季度再次入不敷出,从公开披露的信息看,很有可能全年无法扭亏,再次“披星戴帽”恐在所难免。

五年股权纠纷

2011年初,李勤夫与海航系签订了一份总额为人民币25亿元的股权转让交易。李勤夫通过旗下两家控股公司,将九龙山29.9%的A股股票及部分B股股票转让给海航系旗下三家公司。

除了上市公司,双方约定转让的还有九龙山的“周边资产”股权及经营权,包括九龙山游艇俱乐部(平湖)有限公司(下称“游艇俱乐部”)100%的股份,并含浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司(下称“高尔夫俱乐部”)85.71%的股份

2011年5月底,上市公司股权过户完毕,海航系遂成九龙山第一大股东,李勤夫及其关联公司退居第二。2016年2月,九龙山更名为“海航创新”。

根据海航创新披露的最新数据,海航系持股29.94%,李勤夫一方持股9.91%。

2012年,“违约”、“股权转让余款延期支付”等问题让双方产生矛盾。平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司,也是李勤夫持有上市公司股份的主体之一,将海航系告上法庭。双方从此开始了绵绵无休的诉讼与反诉讼。

根据上海市第一中级人民法院2013年出具的判决书信息,海航系在A股股权转让中,确实曾延迟或未支付股权转让余款,合同约定的第2、3期款项均未支付完毕。当时,还有5.34亿元的余款未结清。

但这份一审判决并未得到完全认可。2014年1月,双方又在上海市高级人民法院的协调下,签署了一份《民事调解书》(下称“调解书”),调解书也成为股权纠纷案的二审判决。

这份调解书规定了双方的权利和义务。其中,九龙山一方须在两个月内将上市公司及其子公司签署的协议作补充、修改或废除,而海航系则须再向李勤夫方面支付8.1亿元股权转让款。

双方在调解书中达成一致意见,25亿元人民币的转让款的具体构成为:A股股价款调整为约12.57亿元,B股股价款维持不变为约2.76亿元,而九龙山周边资产价格为9.67亿元。

《民事调解书》曾一度缓和了李勤夫与海航系的关系,但这也为后来的一系列冲突埋下了伏笔。

2015年9月,九龙山发布重大资产重组进展公告,拟将海航旅游集团及其关联公司的相关资产注入上市公司。但是,这一重组方案却因李勤夫父子的“弃权”票而流产。

同年12月14日,李勤夫、李梦强父子被董事会免去公司董事职务。随后,李勤夫诉诸法院,海航系暂停支付股权转让的3.1亿尾款,海航系向李勤夫方面提出反诉,一系列事件轮番上演。

在调解书中,法院将8.1亿元“尾款”分成了两个部分,其中5亿元须在九龙山公司股份的法院查封解除后的2个月内完成支付,另外的3.1亿元,应在法院出具调解书的2年内支付。

这3.1亿元却迟迟未付,双方进行了长时间的“拉锯战”。

最后,在法院的协调下,海航系于2016年6月付清了尾款;9月,法院也裁定将九龙山游艇俱乐部的全部股权过户至海航资产名下。2017年11月17日,股权被强制转让至海航名下。

海航系索赔逾5亿

不过,海航方面对这样的安排并不满意。

随后不久,海航资产、大新华实业便向平湖九龙山海湾度假休闲服务有限公司、平湖九龙山国际会展有限公司、上海九龙山文化发展有限公司及李勤夫提起反诉。2017年,上海市高级人民法院受理此案。

日前,在上海市高院的调解室中,海航方面的诉讼代理人强调,此前之所以一直未支付3.1亿元款项,是因为在履行调解书的过程中,李勤夫一方存在违约行为,现向其索赔约5.08亿元。

她指出,违约行为一是在游艇、高尔夫俱乐部股权转让过渡期内,对方转让公司债权2.97亿元;二是未对九龙山及其各级公司的合同、交易依约进行披露,使海航方面蒙受损失。

她提及的合同及交易,包括相关公司未披露的工程款项、违规使用海域的行政罚款、补征税收等。根据海航创新于2016年1月19日的公告,原大股东一方未依约披露、交接的合同达452份,由此给海航方面造成了3.72亿元的损失。

据她表示,海航方面截至2016年代为偿付的款项已达7580万,而目前尚有8600多万款项尚未付清。

对此,李勤夫方面的诉讼代理人回应,政府所征税费及行政罚款,均不属于调解书约定的协议和交易范畴,也不是被告方能够决定的事情;另一方面,在2011年3月1日签订股权转让合同之前,受让方应进行过尽职调查,“政府是否要收相关税费,专业人员应该作出判断。”

该律师还称,根据调解书的附件,即2014年6月双方签订的备忘录,双方还约定,如果以往为了保护公司利益,先施工后结账而没有签订相应的政策合同,则受让方应在半年内安排人员就业务内容进行审批验证,以确定真实性。

“也就是说,如果原告方对文件是否完整提出异议,应该在半年内提出,但是他们并没有提。”该律师表示。

双方的争议焦点在于,什么是应该披露的协议与交易,以及披露的时间节点。后者在债权转让事项的争议中尤为突出。

在海航创新2016年年报中,公司称“通过不懈努力,诉讼清理取得阶段性进展”,并“为公司未来发展铺平道路”。但现在看来,收购资产的遗留问题还远远没有解决。

netease 本文来源:21世纪经济报道 责任编辑:杨斌_NF4368
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