*ST沈机1元卖资产+债务豁免成功“续命”

聚焦ST公司年底保壳大战

■本报记者 夏 芳

岁末年初，对于面临退市风险的上市公司来说，保壳是首要任务。

《证券日报》记者查阅部分ST公司公告显示，部分ST公司为了扭亏为盈，在主业不给力的情况下，公司除了拿政府补贴外，还卖房、卖资产和豁免债务等。有的公司为了剥离巨亏的资产，1元卖资产的现象也时有发生。其中，1元处理亏损资产减负的公司中，*ST沈机就是其中代表之一。

1元出售亏损资产

2017年10月27日，*ST沈机发布了一系列公告，剥离亏损资产，公司正式打响保壳之战。

根据*ST沈机披露的公告，公司与控股股东沈机集团于2017年10月26日签署协议，出售部分资产和负债。

公告显示，*ST沈机拟将公司所属分支机构沈阳第一机床厂、中捷钻镗床厂、沈一希斯数控机床事业部、航空航天行业部的全部资产及负债；以及公司所持子公司中捷机床、进出口公司、沈阳机床股份公司加拿大公司的全部股权出售给沈机集团。

而按照2017年4月30日的评估结论，*ST沈机合并拟出售总资产账面价值为91.55亿元，净资产账面价值为-10.1亿元，净资产评估价值为-4.04亿元，增值额为6.05亿元，增值率为59.64%。

值得一提的是，*ST沈机母公司拟出售的前述标的净资产评估值为-9980.41万元。据评估结果，经交易双方协商确认，本次交易所涉出售资产转让价格为1元。

从资产规模来看，截至2016年年末，置出标的资产营业收入为28.85亿元，在上市公司占比约46%，资产总额占比近四成，因此未构成重大资产重组。通过本次交易，公司预计年末合并报表层面将确认处置损益合计为9.14亿元。

另外，本次交易完成后，沈机集团对*ST沈机形成非经营性占款。截至4月30日，本次交易标的对上市公司的非经营性占款金额为71.84亿元。根据出售协议，沈机集团应于交割日后一个月内进行清偿非经营性占款，并将使用自有资金、银行借款以及其他社会资金渠道等筹集。

5月份，沈阳市国资委、沈机集团与建设银行签署了债转股业务合作框架协议，建设银行将在沈阳机床集团降杠杆、进行行业整合等方面提供金融支持，合作金额100亿元。

对于此次资产转让，*ST沈机表示，本次交易出于上市公司控股股东以实际行动支持帮助上市公司调整优化内部资源配置、减少亏损负担、保护投资者权益为目的。“沈机集团综合创新改革整体战略需要，同时有利于公司优化资产业务结构，顺利实现业务转型升级，具有充分的商业合理性。交易完成后，公司将专注i5智能制造业务，经营i5智能数控机床的销售、租赁经营。”

多手段实现扭亏

值得注意的是，如果说上述*ST沈机1元转让亏损资产是为扭亏做的第一步，那么接下来，公司通过债务豁免，回笼大股东占用款等工作，则实现了成功保壳。

2017年12月14日晚间，*ST沈机发布公告称，公司下属分公司、子公司361家供应商签署了债权债务豁免协议，涉及重组债务本金约4.72亿元，预计形成利得约1.34亿元，将计入公司本期营业外收入。

*ST沈机表示，为打造供应商战略联盟，建立稳定的采购渠道及快速的订货系统，巩固与供应商的战略合作关系，缓解上游供应商资金流紧张状况，同时减少公司应付账款支付压力，保证公司正常生产运营，公司下属分公司、子公司与361家供应商签署了此次的债权债务豁免协议。公司下属分公司、子公司将按照协议约定，向供应商支付货款。

不过，上述*ST沈机的债务豁免协议引发监管层的关注。随后，深交所要求*ST沈机详细说明上述债务的形成原因、说明本次债务豁免是否具有商业实质、营业外收入是否符合企业会计准则的规定及其依据。

2017年12月25日，*ST沈机在回复函中称，由于公司被实施退市风险，部分供应商出于风险因素，曾与公司就债务豁免有过初步接触，并在11月下旬陆续联系，希望尽快通过豁免部分债务的方式实现资金快速回笼。经过与供应商近半个多月的沟通后，于2017年12月中旬完成本次债务豁免事宜。本次债权债务豁免事项是基于双方的真实意愿，在条件允许情况下进行的，不存在年末突击进行利润调节的情形。

据了解，*ST沈机因2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，在去年5月3日被实行了退市风险警示。

通过*ST沈机上述努力，公司于2017年12月24日发布了业绩扭亏公告。则意味着*ST沈机可以继续在资本市场上“续命”。

根据公司发布的2017年全年业绩预告显示，公司预计2017年实现归属于上市公司股东的净利润为5000万元至7000万元，同比扭亏为盈。公司2017年三季度报告归属于上市公司股东的净资产为负数，预计2017年度归属于上市公司股东的净资产为正数。

对于公司业绩扭亏为盈的理由，*ST沈机介绍，2017年公司加快推动产品结构调整，优化产品，完善工艺解决方案，着力发展i5智能机床业务，推动产品全生命周期经营，核心业务发展良好。公司将部分非i5业务资产及负债转让给公司控股股东沈机集团，双方于2017年10月26日共同签署《沈阳机床股份有限公司与沈阳机床（集团）有限责任公司资产出售协议》。2017年11月30日，公司与沈机集团签订了《沈阳机床股份有限公司与沈阳机床（集团）有限责任公司资产出售之资产交割协议》，双方完成资产交割。

通过目前来看，*ST沈机“保壳”成功几乎没有悬念，而公司为了尽快摘掉头上的ST帽子，公司已经预约了1月份的年报披露时间表。