关于签署并购贷款相关合同补充协议的公告

证券代码：002168       股票简称：深圳惠程   公告编号：2018－011

关于签署并购贷款相关合同补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、事项概述

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年11月23日、2017年12月18日召开第六届董事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向银行、信托公司等金融机构申请贷款及授权董事长办理申请贷款相关事宜的议案》、《关于本次重大资产购买交易完成后将标的股权作为贷款担保的议案》，同意公司向银行、信托公司等金融机构申请不超过9亿元的贷款并授权公司董事长办理相关事宜。详情请见公司刊登于2017年11月24日、2017年12月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据公司重大资产重组事项的资金安排，为支付收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权的转让价款，公司向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）申请并购贷款，于2017年12月27日签署了相关并购贷款合同、股权质押合同和信托业保障基金委托认购协议。中航信托通过发起设立中航信托?天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划，向公司提供并购贷款，该等贷款总金额为不超过 8.30 亿元人民币，并将公司持有的哆可梦77.57%股权作为贷款担保。详情请见公司刊登于2017年12月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

经2018年1月19日公司第六届董事会第五次会议审议批准，公司与中航信托签署上述并购贷款合同的补充协议，就贷款利率的调整事项达成一致。

二、贷款利率调整的原因

受市场环境影响，社会融资成本上升。

三、补充协议主要内容

1、原合同中第4.1.2项的约定：

“自本合同签署之日起至本合同签署之日对应自然年度末月31日（含）前贷款人按照本合同约定向借款人发放的各笔贷款均适用9%/年的年固定贷款利率。”

变更为：

“自本补充协议签署之日起至2018年12月31日（含）止期间贷款人按照原合同约定向借款人发放的各笔贷款均适用10%/年的年固定贷款利率。”

2、原合同中第4.1.3项的约定：

“贷款存续期限内，若某一自然年度内中国人民银行上浮1-3年期贷款基准利率的（如一个自然年度内多次上浮的，则以该自然年度内最后一次上浮的利率为准，假设贷款基准利率较调整前上浮R%），则在该贷款基准利率上浮后的下一个自然年度内贷款人按照本合同约定向借款人发放的各笔贷款均适用“根据本项约定规则确定的本个自然年度内发放贷款适用的固定贷款利率×（1＋R%）”的年固定贷款利率。（例如：本合同签署之日对应自然年度即2017年度1-3年期贷款基准利率上浮5%的，则2018年度内贷款人发放的各笔贷款适用的年固定贷款利率为9%×（1＋5%）；如2017年度未调整的，则2018年度内贷款人发放的各笔贷款适用的年固定贷款利率仍为9%；如2018年度1-3年期贷款基准利率上浮5%的，则2019年度内贷款人发放的各笔贷款适用的年固定贷款利率为：2018年度内贷款人发放各笔贷款适用的年固定贷款利率×（1＋5%）；如2018年度未调整的，则2019年度内贷款人发放的各笔贷款适用的年固定贷款利率同2018年度内贷款人发放各笔贷款适用的年固定贷款利率）”

变更为：

“自2019年1月1日（含）起，贷款人按照原合同约定向借款人发放的各笔贷款所适用的贷款利率由贷款人及借款人另行协商确定，若无另行协商的，则适用9%/年的年固定贷款利率。”

四、对公司的影响

按照公司重大资产重组的对价支付进度，经公司财务部门初步测算，本次并购贷款利率的调整将分别增加公司2018年、2019年、2020年财务费用约350万元、510万元、150万元，合计约1010万元，具体影响金额以实际披露的财务报告为准。公司本次签署并购贷款补充协议综合考虑了公司目前实际经营情况及现金流状况，符合公司融资安排，有助于公司后续的资金使用规划，有利于更好地支持公司业务拓展，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营产生不利影响。

五、审批意见

1、董事会意见

综合考虑了公司目前实际经营情况及现金流状况，董事会同意公司与中航信托签署上述并购贷款合同的补充协议，就贷款利率的调整事项达成一致。本次贷款利率的调整不影响公司后续的资金使用规划，不会对公司正常的生产经营产生不利影响。

2、独立董事意见

公司本次签署并购贷款补充协议综合考虑了公司目前实际经营情况及现金流状况，符合公司融资安排，有助于公司后续的资金使用规划，有利于更好地支持公司业务拓展，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营产生不利影响。因此，我们同意公司与中航信托签署上述并购贷款合同的补充协议，就贷款利率的调整达成一致。

六、备查文件

1、《中航信托·天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划信托贷款合同》之补充协议（AVICTC2017X0170-1-1）；

2、第六届董事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第五次会议的独立意见。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年一月二十三日