九州通医药集团股份有限公司关于认购重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的公告

证券代码：600998           证券简称：九州通           公告编号：临2018-014

转债代码：110034           转债简称：九州转债                             

九州通医药集团股份有限公司关于认购重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票23,437,500 股

● 投资金额：人民币 360,000,000.00元

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司2018年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

一、对外投资概述：

根据公司发展战略，为进一步完善和提升公司产业发展布局，推动工商深度联合,打造产业合力优势，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金参与认购重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）非公开发行股票23,437,500 股，占太极集团发行后股份总数的4.21%。本次太极集团非公开发行股票发行价格为人民币15.36元/股 ，公司合计投资金额为人民币360,000,000.00元，该认购股份限售期为一年，即自太极集团本次非公开发行股票结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

公司本次认购的太极集团非公开发行股票23,437,500 股已于2018年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、发行人基本情况

中文名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司

上市地：上海证券交易所

股票简称：太极集团

股票代码：600129

法定代表人：白礼西

统一社会信用代码：91500102208507353E

注册资本：42689.4000万人民币

经营范围：加工、销售：中成药、西药；以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理【以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营】。

截至2016年12月31日，太极集团总资产人民币9,420,217,211.21元，归属于上市公司股东的净资产人民币1,284,509,575.76元，归属于上市公司股东的净利润人民币853,318,457.42元，2016年全年实现营业收入人民币7,788,055,733.36元。（以上数据已经审计）

截至2017年9月30日，太极集团总资产人民币9,960,834,788.70元，归属于上市公司股东的净资产人民币1,219,475,443.65元，归属于上市公司股东的净利润人民币78,264,968.90元，2017年1-9月，实现营业收入人民币6,623,254,469.35元。（以上数据未经审计）

三、非公开发行股票之股份认购合同的主要内容

甲方/发行人：重庆太极实业(集团)股份有限公司

乙方/认购方：九州通医药集团股份有限公司

1.甲方系依法设立并在上海证券交易所上市交易之股份有限公司，股票代码：600129。截止目前，甲方注册资本为426,894,000元人民币，实收资本为426,894,000元人民币；公司股份总数为426,894,000股。

2.经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年8月11日以《关于核准重庆太极实业(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1366号）核准，甲方本次非公开发行不超过130,081,433股新股（以下简称“本次非公开发行”）。

3．乙方于2017年12月22日收到甲方与主承销商东方花旗证券有限公司发出的《认购邀请书》及其相关认购文件，并于2017年12月29日收到甲方与主承销商东方花旗证券有限公司发出的《追加认购邀请书》及其相关认购文件，乙方同意出资认购甲方本次非公开发行之股票，并于2018年1月10日向甲方传真出具了《申购报价单》及有关材料；甲方和东方花旗证券有限公司根据证监会认购规则和程序，最终确定乙方为本次非公开发行对象之一。

为此，甲、乙双方根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件规定，就甲方非公开发行股票认购事宜达成如下一致条款以资共同遵守：

（一）认购数量、认购价格

1.根据甲方本次非公开发行方案和中国证监会核准文件及发行规则，甲方同意乙方作为本次非公开发行的特定对象之一，向乙方发行以下约定之股票；乙方同意认购甲方本次非公开发行之股票，保证按约足额缴纳股份认购款。

2.乙方认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票23,437,500股。

3.每股认购价格：每一股认购价格为人民币15.36元。

4.乙方股份认购款总金额：乙方应缴纳的股份认购款金额总计为人民币360,000,000.00元。

（二）认购方式、支付方式

1.乙方本次认购方式：现金认购。

2.缴款最终日期：乙方应当于2018年1月15日当日16:00前付清全部股份认购款；并将划款凭证于划款当日以邮件形式发送或传真至指定传真机。

3.乙方如果于2018年1月10日17:00前支付了认购保证金的，则该认购保证金自动抵作股份认购款。

4.乙方支付方式：乙方应于上述缴款日期前将认购本次非公开发行股票的股份认购款足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。

（三）认购股份之限售期限

1.乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自上市首日起十二个月内不得转让。

2.乙方同意中国证券登记结算有限公司上海分公司将上述限售股份在上述限售期限内予以锁定。

（四）甲方的权利义务

1.甲方有权要求乙方按中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司等部门单位相关规范性文件的规定要求提供所需资料。

2.甲方有权要求乙方按本合同约定认购本次非公开发行之股票和支付全部认购款项。

3.如乙方发生中国证监会或上海证券交易所规定的信息披露事项，则甲方有权要求乙方及时提供相关信息披露所需资料，并要求乙方确保前述资料的真实、准确和完整。

4.甲方本次非公开发行股票按中国证监会和上海证券交易所规定的程序和要求进行，保证所申报的发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.甲方本次非公开发行股票如发生中国证监会或上海证券交易所规定的信息披露事项，则及时披露公告。

6.乙方按照本合同约定缴纳股份认购款后，甲方及时按相关规定办理所发行股票的权属登记手续。

（五）乙方的权利义务

1.乙方有权按本合同约定条款认购甲方本次非公开发行之股票。

2.乙方保证具有签署本合同和履行本合同各项下义务的权利能力和行为能力。

3、乙方保证积极配合甲方本次非公开发行股票工作，及时提供中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关部门单位所需文件资料，并保证所提供文件资料是真实、准确、完整的。

4.乙方保证及时按约支付本次认购之股份价款。

5.乙方保证遵守本合同约定和中国证券监管机构要求的股份限售义务，在限售期内不出售本次所认购的股份。

6.乙方承诺及保证其已为签署本合同及履行其在本合同项下的义务而获得必需的同意或授权，且未违反法律法规的规定。

7.乙方承诺，乙方认购本次发行的股份的资金来源合法，并符合法律、行政法规及行业监管规定所规定的相关使用要求，不会因为资金来源及使用给甲方造成损失。

8.乙方依法遵守法律法规或中国证监会、上海证券交易所规定的其它义务。

（六）违约责任条款

1.甲、乙双方应当严格遵守本合同各项条款，如有约定不明之处，则根据有利于甲方本次非公开发行成功之原则理解和履行。

2.如果任何一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担，违约方应当赔偿守约方所发生的全部损失。

3.乙方如不按本合同约定按时缴足和付清股份认购款，则法律后果和处置如下：

(1)无需甲方另发解除通知，本合同自行解除；

(2)乙方自行丧失获得的本次非公开发行之配售资格；

(3)乙方如已经缴纳认购保证金，则其所缴纳的认购保证金将不予退还，作为违约金偿付甲方。

(4)本协议项下原乙方获配的认购股份，则由甲方及主承销商另行发行和配售给其他投资者。

(5)承担本条第2款约定的赔偿责任。

4.乙方违反限售期规定，在限售期内擅自违反中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算公司等相关规定出售股票的，则按前述单位相关处理规定进行处罚，所得利益归属甲方。

（七）保密与信息披露条款

1.除向有关政府部门、审批机构，或向各自聘请的中介机构，或其他根据法律、法规及规范性文件规定进行披露/公告外，本协议任何一方均不得向任何他方披露本条第2款约定的保密信息。任何一方不得利用获取的保密信息在二级市场买卖甲方的股票。

2本条所述保密信息指本协议之任何条款，本次非公开发行的信息、数据及进程，因本次非公开发行所取得的本协议相对方的资料、信息、数据等。本协议双方对保密信息负有保密义务。

3协议双方应向其指定的特定人员，包括但不限于任何一方为本次非公开发行而聘请的保荐机构及其它中介机构的从业人员，说明本协议保密条款的存在并采取适当的安排，要求他们对根据本协议获悉的信息、数据等予以保密。

4本条项下约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

（八）合同终止和解除

1.本合同一经签订，任何一方不得擅自单方解除。

2.本合同发生下列事宜之一则予以终止：

(1)本合同履行完毕；

(2)本合同发生政策法律变化、地震、火灾等不可抗力事项导致本合同无法履行的；

(3)其他法律法规规定终止事由。

3.如发生第六条第3款所述情形的，本合同自行解除，但合同解除并不免除违约方所需承担的违约责任，包括但不限于违约金及赔偿损失等。

（九）争议与解决

1.甲、乙双方因履行本合同发生争议，则应当友好协商解决，协商不成，则提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

四、对外投资对公司的影响

1、对上市公司经营的影响

本次公司参与认购太极集团非公开发行股票有利于进一步完善和提升公司产业发展布局，推动工商深度联合,打造产业合力优势，提升公司业务经营竞争力，符合公司未来发展战略。

2、对上市公司业绩的影响

本次对外投资资金来自公司自有资金，对公司的现金流有一定的影响，对公司2018年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

五、对外投资的风险分析

本次公司参与认购太极集团非公开发行股票的限售期为12个月，受二级市场股价波动、募投项目产出不及预期等影响，存在一定的投资风险。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2018年1月23日