山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第一次临时会议独立董事意见

山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）第九届董事会2018年第一次临时会议于2018年1月22日召开，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第九届董事会独立董事就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见： 

一、对公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议的《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事对本次关联交易进行了事前审查，公司子公司发生的融资租赁业务暨关联交易对公司及全体股东公平、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形，公司子公司开展融资租赁业务暨关联交易符合公司发展需求。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。

二、对公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》发表如下独立意见：

（一）经审阅拟聘任总经理履历资料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，上述人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，不是失信被执行人，具备相关专业知识和相应的决策、监督和协调能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。

（二）本次聘任总经理的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（三）我们同意董事会聘任张宪依先生担任公司总经理。

三、对公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》发表如下独立意见：

（一）经审阅拟聘任副总经理履历资料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，上述人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，不是失信被执行人，具备相关专业知识和相应的决策、监督和协调能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。

（二）本次聘任副总经理的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（三）我们同意董事会聘任马立东先生和岳志朋先生担任公司副总经理。

四、对公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议的《关于聘任公司财务总监的议案》发表如下独立意见：

（一）经审阅拟聘任财务总监履历资料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，上述人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，不是失信被执行人，具备相关专业知识和相应的决策、监督和协调能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。

（二）本次聘任财务总监的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（三）我们同意董事会聘任薛希凤女士担任公司财务总监。

独立董事：  陈志军   王  爱   王乐锦

2018年1月22日