浙江双环传动机械股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

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证券代码：002472 证券简称：双环传动公告编号：2018-009

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2017）2202号）核准，双环传动于2017年12月25日公开发行1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为100,000.00万元，扣除承销费和保荐费1,700.00万元后，实际收到金额为98,300.00万元，已由承销商广发证券股份有限公司于2017年12月29日汇入公司募集资金专户。另再扣除债券发行登记费、律师费等相关发行费用合计376.64万元，实际募集资金净额为97,923.36万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2017】579号《验证报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。

二、公司本次募集资金投资项目情况

根据公司第四届董事会第十五次会议及公司2016年度股东大会审议通过，公司可转债募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部投资以下项目：

单位：万元

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上述募投项目中“自动变速器齿轮二期扩产项目”由本公司负责实施，“嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目”由全资子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司负责实施，“江苏双环自动变速器核心零部件项目” 由全资子公司江苏双环齿轮有限公司负责实施。

三、本次使用募集资金增资情况

公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金为负责实施本次公司公开发行可转换公司债券募投项目的全资子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司和江苏双环齿轮有限公司进行增资。具体增资情况如下：

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本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。增资事项不涉及募投项目的变更，也不存在募集资金变更用途的情形。本次增资事项属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

四、被增资全资子公司情况

1、双环传动（嘉兴）精密制造有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：桐乡经济开发区文华南路1235号

法定代表人：吴长鸿

注册资本：15800万元

成立日期：2015年11月05日

经营范围：齿轮的工业设计、制造及销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：

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注：2016年12月31日、2016年度数据已经天健会计师审计，2017年9月30日、2017年1-9月数据未经审计。

2、江苏双环齿轮有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：淮安市淮安区工业新区

法定代表人：蒋亦卿

注册资本：28888万元

成立日期：2005年05月30日

经营范围：齿轮、传动、驱动部件、锻件制造、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：

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注：2016年12月31日、2016年度数据已经天健会计师审计，2017年9月30日、2017年1-9月数据未经审计。

五、募集资金的管理

为保证募集资金安全，公司将设立募集资金专用账户，并与相关各方分别签订《募集资金三方监管协议》。公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定规范使用募集资金。

六、本次增资目的及对公司的影响

本次对全资子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有助于增强其资本实力，确保募投项目顺利实施，增强公司持续盈利能力，有力推动公司在自动变速器齿轮零部件领域的拓展，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

本次使用募集资金对全资子公司进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。

七、独立董事、监事会和保荐机构意见

1、独立董事意见

公司使用可转换公司债券募集资金对全资子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司和江苏双环齿轮有限公司进行增资用于募投项目的实施，有利于增强其资本实力，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关募集资金管理制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金向全资子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司和江苏双环齿轮有限公司进行增资。

2、监事会意见

经审核，监事会认为公司本次使用可转换公司债券募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。因此，同意公司本次使用募集资金向全资子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司和江苏双环齿轮有限公司进行增资用于募投项目的实施。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：双环传动本次使用可转债募集资金用于向全资子公司嘉兴双环及江苏双环增资，符合公司公开发行可转债预案和中国证监会关于本次公开发行可转债核准文件要求。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2018年1月22日