北京金一文化发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

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证券代码：002721 证券简称：金一文化公告编号：2018-033

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于2018年9月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设本次非公开发行价格以2017年最后一个交易日收盘价为发行价格，即以2017年12月29日收盘价16.00元为发行价格，发行数量为91,800,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量为准）；

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

5、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

6、2016年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为17,406.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为24,949.95万元；公司预计于2018年6月底完成对江苏珠宝少数股权与张万福珠宝51%股权的收购，收购完成后上述股权的经营业绩将纳入公司业绩计算；公司在考虑上述两家公司的业绩贡献后预测2018年全年公司归属于上市公司股东的扣非前净利润为22,440.50万元，扣非后净利润为29,983.95万元；假设2017年与2018年的非经常性损益与2016年一致；

7、在预测2017年与2018年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。假设2018年6月底完成对张万福珠宝51%股权和江苏珠宝49%股权的收购，2018年9月底完成本次非公开发行。

8、截至本预案出具之日，公司2017年财务数据尚未报出，因此本次摊薄测算以2016年经审计数据为准。待2017年审计报告出具，将按照最新数据对每股收益摊薄情况进行重新测算。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响，具体情况如下表所示：

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根据上述测算，虽然本次发行完成后公司总股本增加，但由于募集资金拟收购标的具有较强的盈利能力，因此，与发行前相比，每股收益等财务指标并未出现摊薄情形。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

根据上述测算，虽然本次发行完成后与发行前相比，每股收益等财务指标并未出现摊薄情形，但仍不排除公司每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次非公开发行拟募集资金总额不超过146,880.00万元（含146,880.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于以下项目：

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张万福珠宝经过多年的发展，目前已成为湖南地区黄金珠宝行业的区域知名品牌，在湖南及周边地区有着较高的知名度及品牌影响力。本次收购完成后，公司将持有张万福珠宝51%的股权，张万福珠宝成为公司控股子公司。这有利于加强公司在湖南地区的战略布局，对扩大公司现有业务规模，拓展公司在湖南省的销售渠道有重要意义，对提高公司的市场占有率提升品牌竞争力有促进作用，将对公司的经营成果产生积极影响。

同时，收购江苏珠宝49%股权有助于增强公司对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应，提升对标的公司的管理和运营效率。收购完成后，江苏珠宝将成为公司全资子公司，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金计划用于收购的张万福珠宝与江苏珠宝均从事珠宝首饰产品的生产与销售，与公司主营业务相同。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司将加强在湖南地区的战略布局，扩大公司现有业务规模，拓展公司在湖南省的销售渠道，提高公司的市场占有率，提升品牌竞争力；同时，公司将增强对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应，提升对标的公司的管理和运营效率。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、知识结构搭配合理、具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员，管理团队对黄金珠宝首饰领域的业务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才梯队的建设，从国内知名高校、企业引进优秀人才，着力培养技术骨干队伍。本次收购的张万福珠宝和江苏珠宝与公司主营业务相同，处于同一行业，不会对公司的人员储备构成压力。

2、技术储备

公司拥有较完善的技术管理体系，形成了满足企业发展与管理的组织体系。经过多年的发展，公司已在黄金珠宝首饰领域积累了丰富的经验。公司在不断加大传统产品研发力度的同时，不断深入智能芯片与珠宝相结合产品的研究开发，推进互联网+珠宝模式的发展。为了提高智慧型珠宝的市场认知度，公司开发了《人生五部曲》系列产品，可满足各个年龄段、各消费层级的需求，在普通佩戴基础功能外，客户可实现纪念、分享等越来越多的附加功能，未来将与支付功能、电商直销功能进行嫁接，融入公司逐步构建的以客户为中心、以产业资源为支撑、以大数据和金融服务为驱动的黄金珠宝生态圈。公司现有技术储备足以支撑本次募集资金投资项目的实施。

3、市场储备

营销渠道和客户资源是公司业务持续增长的重要基础。公司银行渠道在延续原有长期稳定的国有大中型银行客户合作外，不断加大中小型股份制商业银行、区域性农商行的合作。同时，经销与加盟渠道的优质资源的集结积蓄，合作深度的提升、粘性的增强也在行业内形成影响，为公司吸引、开拓行业内更广泛的客户资源奠定了良好基础，扩大和强化了公司的品牌影响力，成为公司业绩稳定并持续增长的助力。张万福珠宝与江苏珠宝分别是湖南和江苏地区黄金珠宝行业的区域知名品牌，在湖南、江苏当地及周边地区有着较高的知名度及品牌影响力，市场认可度较高。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康发展，以此填补即期回报。

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三）加快募集资金投资项目整合提升，提高资金运营效率

本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，加快募投项目的整合进度，争取使募投项目实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《北京金一文化发展股份有限公司未来分红回报规划（2018年-2020年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东碧空龙翔、实际控制人钟葱先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人将依据职责权限切实推动金一文化有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺；

3、如本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对金一文化或投资者的补偿责任。

七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；