证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-25号
泰禾集团股份有限公司关于竞得南昌茵梦湖房地产项目产权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于授权经营班子参与竞拍南昌茵梦湖房地产项目产权的议案》，同意授权经营班子在不超过人民币200,000万元额度范围内参与竞拍南昌茵梦湖房地产项目产权，并授权经营班子办理相关竞拍及股权转让等手续。
2018年1月22日，公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）与义乌中国小商品城房地产开发有限公司（以下简称“小商品城”）签署了《国有产权交易合同》，福州泰禾以挂牌底价人民币189,800万元竞得南昌茵梦湖置业有限公司（以下简称“茵梦湖置业”）75%股权、南昌安晟置业有限公司（以下简称“安晟置业”）100%股权及相关债权（小商品城持有的对江西康庄投资控股（集团）有限公司（以下简称“康庄投资”）、茵梦湖置业的债权）。
茵梦湖置业设立于2011年7月25日，注册资本139,500万元，小商品城持股75%，康庄投资持股25%；安晟置业设立于2017年8月7日，注册资本24,000万元，小商品城持股100%。茵梦湖置业和安晟置业合计持有江西省南昌县银三角12幅地块（以下简称“茵梦湖项目”）的国有建设土地使用权。项目地块总占地面积为705,203.53平方米，规划计容建筑总面积为769,410.52平方米。其中，11幅居住用地占地面积为642,069.88平方米，规划计容建筑总面积为706,276.87平方米。1幅商业用地占地面积为63,133.65平方米，规划计容建筑面积为63,133.65平方米。
根据南昌茵梦湖项目产权公开转让公告显示，上述产权转让已获得浙江中国小商品城集团股份有限公司第七届四十次董事会决议审议通过，并已履行国有资产监督管理部门备案程序。
二、交易对方基本情况
义乌中国小商品城房地产开发有限公司
住所：浙江省义乌市商博路1号
注册资本：250,000万人民币
成立日期：2001年1月17日
经营范围：房地产开发、销售、租赁（与有效资质证书同时使用），房地产经纪服务，室内装潢；园林绿化（与有效资质证书同时使用）。
公司类型：有限责任公司（法人独资）
股东情况：浙江中国小商品城集团股份有限公司持股100%。
小商品城与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）茵梦湖置业
1、南昌茵梦湖置业有限公司
住所：江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号103室
法定代表人：王春海
注册资本：139,500万人民币
成立日期：2011年7月25日
经营范围：房地产开发。（国家有专项规定的除外）
交易前后股东情况：
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2、茵梦湖置业基本财务数据：
单位：人民币万元
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2016年度主要财务数据经江西惠普会计师事务所有限责任公司审计；2017年1-9月主要财务数据经浙江明达会计师事务所有限公司审计。
（二）安晟置业
1、南昌安晟置业有限公司
住所：江西省南昌市南昌县莲塘镇莲富路118号中磊花园10栋二单元501室
法定代表人：王春海
注册资本：24,000万人民币
成立日期：2017年8月7日
经营范围：房地产开发与经营、园林绿化工程、装饰工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
交易前后股东情况：
交易前：小商品城持股100%；
交易后：福州泰禾持股100%。
2、安晟置业基本财务数据：
单位：人民币万元
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2017年1-9月主要财务数据经浙江明达会计师事务所有限公司审计。
（三）交易涉及的相关债权
1、截止交易基准日小商品城对康庄投资的债权，主要为通过民事判决确定的因南昌欧风置业有限公司股权收购合同解除而形成的34,461.56万元债权。
2、截止交易基准日小商品城对茵梦湖置业形成的债权，主要为茵梦湖置业向小商品城借款（用于支付工程款、日常经营等）形成的10,771.15万元债权。
（四）标的其他说明
本次交易的茵梦湖置业、安晟置业股权不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易定价政策及定价依据
根据评估机构义乌至诚资产评估房地产估价有限公司出具的《义乌中国小商品城房地产开发有限公司拟公开挂牌打包转让部分房地产公司股权及债权涉及的单项资产市场价值资产评估报告》（义至资评报字【2017】0752号），本次采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据资产基础法。截止评估基准日（2017年9月30日），小商品城拟打包公开转让的长期股权投资、其他应收款评估值为1,835,382,328.79元，与账面值（实际成本）1,810,474,195.17元相比，评估增值24,908,133.62元，增值率为1.38%。具体情况如下：
资产评估汇总表
单位：元
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公司董事会认为，本次交易所涉及的标的已经评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。公司通过参与义乌产权交易所公开挂牌出让活动，以转让底价189,800万元竞得上述标的资产，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
五、合同主要内容
福州泰禾与小商品城签署的《国有产权交易合同》主要条款如下：
转让方（甲方）：义乌中国小商品城房地产开发有限公司
受让方（乙方）：福州泰禾房地产开发有限公司
1、本合同交易标的为：
（1）甲方持有的南昌茵梦湖置业有限公司75%的股权；
（2）甲方持有的南昌安晟置业有限公司100%的股权；
（3）甲方对江西康庄投资控股（集团）有限公司的债权371,182,693元和对南昌茵梦湖置业有限公司的债权115,946,373.33元。
上述产权合并为一个产权包交易。
2、经义乌至诚资产评估房地产估价有限公司评估并出具资产评估报告（义至资评报字（2017）0752号），截至2017年9月30日，转让标的评估价值为人民币1,835,382,328.79元。其中，长期股权投资评估价值为人民币1,383,055,249.64元，其他应收款评估价值为人民币452,327,079.15元。
3、除甲方已向乙方披露的事项外，转让标的不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对转让标的及其价值产生重大不利影响的事项。
4、根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下产权交易标的以人民币1,898,000,000元价格转让给乙方。
5、甲、乙双方应当共同配合，于乙方付清全部转让价款后30日内完成全部资产权利交接。
6、标的公司评估基准日为2017年9月30日，因评估基准日至产权持有主体完成资产交接期间，转让标的发生盈利或亏损，由受让方享有和承担（双方有特别约定的除外），甲方对本合同项下的转让标的负有善良管理的义务。
7、产权交易中涉及的税赋，全部由受让方缴纳；产权转让中涉及的有关费用，经甲乙双方当事人共同协商约定，由双方共同承担自行支付。
六、对上市公司影响
本次交易是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。茵梦湖项目位于南昌县银三角区域，属于昌南组团，交通通达便利，依托南昌城市规划，未来发展潜力较大。该项目地块容积率低，适合开发院子系高溢价产品。本次收购有利于公司利用资金、品牌的优势，保障项目品质，加快项目建设，符合公司及全体股东利益。
本次交易完成后，茵梦湖置业、安晟置业成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
七、备查文件
1、福州泰禾与小商品城签署的《产权交易合同》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十二日
本文来源：证券日报
责任编辑：
王晓易_NE0011
