泰禾集团股份有限公司关于为下属公司融资提供担保额度的公告

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证券代码：000732 证券简称：泰禾集团公告编号：2018-22号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、南京华誉悦港置业有限公司（以下简称“南京华誉”）系公司全资下属公司，注册资本8,800万美元，是南京秦淮区路子铺地块项目的开发建设主体。

南京华誉拟与中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融江苏”）合作，公司同意为华融江苏对南京华誉的96,300万元人民币债权及相关费用提供连带责任担保，担保期限三年。

2、太仓禾发房地产开发有限公司（以下简称“太仓禾发”）系公司通过福州泰禾房地产开发有限公司(以下简称“福州泰禾”)间接持股的下属项目公司，注册资本105,000万元，公司间接持股51%，珠海华发实业股份有限公司间接持股49%，是太仓项目的开发与建设主体。

为了满足下一步项目运营的投资需求，太仓禾发拟与金融机构合作，公司同意为太仓禾发与金融机构合作中涉及的负债和义务按持股比例提供连带责任担保，担保主债权本金最高不超过150,000万元，担保期限四年。太仓禾发另一股东珠海华发实业股份有限公司按持股比例提供担保。

3、苏州锦润置业有限公司（以下简称“苏州锦润”）系公司全资下属公司，注册资本金为1,000万元，是昆山淀山湖项目的收购主体（详见公司2017-199号公告）。

为满足下一步项目运营的投资需求，公司同意由福州泰禾为苏州锦润与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保主债权本金最高不超过150,000万元，担保期限四年。

公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。

以上事项已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、南京华誉悦港置业有限公司

住所：南京市秦淮区正学路1号（南京晨光1865创意产业园B9幢三楼）

法定代表人：朱兵站

注册资本：8,800万美元

成立日期：2013年9月29日

经营范围：在经批准受让的编号为NO.2013G47地块从事房地产开发经营。自有房屋租赁；物业管理；停车场管理服务及相关配套服务。

股权结构：公司全资下属公司华誉投资发展有限公司持股100%。

经营状况：

单位：万元

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2、太仓禾发房地产开发有限公司

住所：太仓市开发区北京东路88号中A幢

法定代表人：王树栋

注册资本：105,000万元

成立日期：2017年12月1日

经营范围：房地产开发经营；房屋建筑工程、建筑装饰工程、市政工程、园林绿化工程、园林景观工程的设计与施工；住宿服务、餐饮服务；企业管理咨询服务。

股权结构：

经营状况：新设立公司，尚未实现营业收入。

太仓禾发另一股东珠海华发实业股份有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、苏州锦润置业有限公司

住所：苏州市西环路3068号(3号楼111-32室)

法定代表人：王树栋

注册资本：1,000万元

成立日期：2017年6月9日

经营范围：房地产开发经营；装饰装潢工程、房屋建筑工程、市政工程、园林绿化工程、景观工程的设计与施工；企业管理咨询。

股权结构：公司下属公司苏州泰禾置业集团有限公司持股100%。

经营状况：截止2017年9月30日，锦润置业总资产为495,017.05万元，净资产为-0.18万元，尚未实现营业收入。

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署。

1、借款人：南京华誉悦港置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度： 96,300万元

担保期限：三年

担保方式：连带责任担保

2、借款人：太仓禾发房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过150,000万元

担保期限：四年

担保方式：连带责任担保

3、借款人：苏州锦润置业有限公司

保证人：福州泰禾房地产开发有限公司

担保额度：不超过150,000万元

担保期限：四年

担保方式：连带责任担保

四、董事会意见

1、提供担保的原因

公司为下属公司向金融机构融资提供连带责任担保是为了满足其融资需求，被担保公司所开发、收购项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

2、董事会和独立董事意见

公司董事会审核后认为：公司拟提供担保的下属公司所开发、并购项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为下属公司与金融机构合作进行融资提供连带责任担保，是为了满足下属公司融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且下属公司所开发、并购项目经营状况良好，担保风险可控。太仓禾发另一股东珠海华发实业股份有限公司按持股比例提供担保。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为8,209,723万元人民币，占公司最近一期经审计所有者权益的378.05%。其中，对参股公司实际担保222,717万元，对关联方实际担保43,000万元，其余均为对下属控股公司及下属公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第四十八次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十二日