岭南园林股份有限公司关于全资子公司申请信托借款及公司提供担保的公告

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证券代码:002717 证券简称：岭南园林公告编号：2018-022

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、信托借款及担保情况概述

为了满足全资子公司岭南香市建设项目管理有限公司（以下简称“岭南香市”）项目资金需求及融资需求，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）于2018年1月22日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司申请信托借款及公司提供担保》的议案，同意全资子公司岭南香市向渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）申请信托借款不超过2.6亿元，同意公司为该笔信托借款提供连带责任保证担保，担保期限为保证合同签订之日起至东莞市寮步镇香市科技产业园（市政基础设施）建设PPP项目（以下简称“寮步PPP项目”）合格验收之日止，用途为支付寮步PPP项目建安工程施工款。

岭南香市系公司承接的寮步PPP项目的项目公司，为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次信托借款及担保不构成关联交易，本次申请信托借款及担保均在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、注册名称：岭南香市建设项目管理有限公司；

2、类型：其他有限责任公司；

3、注册住所：广东省东莞市寮步镇缪边村沿河中路15-16号；

4、法定代表人：刘国康；

5、注册资本：9852.8万元；

6、成立日期：2016年10月13日；

7、经营范围：建设工程项目管理，建筑工程施工，市政公用工程施工，科技产业园的投资、设计与开发，物业管理，实业投资，物业投资，股权投资，创业投资，园林绿化；

8、与本公司关系：系公司的控股子公司，公司持有其100%的股权；

9、财务数据（未经审计）：截至2017年9月30日，岭南香市总资产156,163,586.24元，总负债106,506,682.10元，净资产49,656,904.14元，利润总额及净利润-343,095.86元，暂未实现收入。

三、协议的主要内容

1、信托贷款金额与期限：总额不超过人民币2.6亿元，单笔支用期限10年；

2、用途：由借款人岭南香市用于支付寮步PPP项目建安工程施工款；

3、担保措施：

（1）由公司对该笔借款提供阶段性连带责任保证担保，担保期限为保证合同签订之日起至寮步PPP项目合格验收之日止；

（2）寮步PPP项目应收账款质押；

4、账户监管：借款人根据合同约定开立监管账户，接受贷款人对该账户的监管，项目全部工程款需回笼到该账户。

四、董事会意见及独立董事意见

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司申请信托借款及公司提供担保的议案》，同意全资子公司岭南香市向渤海信托申请信托借款不超过2.6亿元，同意公司为该笔信托借款提供连带责任保证担保。

独立董事意见：岭南香市因正常经营需要申请信托借款，且作为公司的全资子公司，公司为其提供连带责任保证担保，有助于解决子公司的业务发展的融资需求，符合公司整体利益。且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求。因此，公司独立董事同意岭南香市向渤海信托申请信托借款不超过2.6亿元，同意公司为该笔信托借款提供连带责任保证担保。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

本次担保总额为不超过人民币2.6亿元，占公司2016年12 月31日经审计净资产的9.78%。截止本公告出具日，公司累计对外担保总额为不超过人民币77,500万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的29.17 %。除此之外，公司无其他对外的担保及无逾期担保。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

岭南园林股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十二日