宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部关注函【2018】第5号的回复公告

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证券代码：000982 证券简称：*ST中绒公告编号：2018-17

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公司控股股东所持本公司股份尚有被质押冻结的情况。后期，恒天嘉业是否继续主张通过行使质权的方式实现剩余债权，恒天嘉业尚未提出进一步的主张。同时因中绒集团质押给恒天嘉业的剩余股份仍处于司法冻结状态，暂不具备行使质权的条件。该部分股份如未来被行使质权或被司法拍卖，将可能导致中绒集团持有的上市公司的股份比例进一步降低，甚至影响中绒集团的控股股东地位。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2018】第5号），公司按照深圳证券交易所要求分别函询了公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）、恒天嘉业（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“恒天嘉业”）及其一致行动人恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“恒天聚信”）。

中绒集团于2018年1月12日进行了回复， 1月18日进行了补充。中绒集团的回复内容如下：

“1、权益变动公告显示，2016年中绒集团与恒天嘉业签署了6亿元委托贷款合同，中绒集团将其持有的你公司7,594万股股票质押给恒天嘉业，2017年中绒集团因与上海颢德资产管理有限公司等合同纠纷一案，已涉及重大诉讼并可能影响履约能力，根据质押合同的相关条款，恒天嘉业有权行使质权。

请贵公司详细说明上述委托贷款协议及股权质押协议的相关条款，并进一步明确恒天嘉业是否有权直接行使质权、上述股份过户办理是否不存在障碍、若上述股份过户完成是否还存在被上海颢德资产管理有限公司等相关方追偿的风险。

回复：我司与恒天嘉业签署的《股票质押合同》相关条款：第十六条违约责任中，第三项质权存续期间，若出现以下情形，则视为出质人违约，质权人有权要求出质人限期纠正违约行为、提供相应担保、赔偿损失，并有权行使质权：①出质人更换名称、住所、法定代表人、联系电话、联系地址未在更换后一个月内通知质权人；②质权人通过公开渠道获悉出质人出现重大诉讼可能影响履约能力；③出质人连续三期未能按时归还金融机构欠款。

关于恒天嘉业是否继续实现质权答复如下：

依据上述约定，我公司质押给恒天嘉业7594万股中银绒业股票中有4194.6万股在上海颢德资产管理有限公司诉我公司等合同纠纷案中被申请保全冻结，上海颢德资产管理有限公司诉讼保全总共8960万股。为避免恒天嘉业通过司法程序实现质权给我公司造成诉讼或仲裁费、保全费、执行费、拍卖费等更大的损失，我公司同意就为被保全的3444.4万股折价抵债，配合其过户实现质权。

本次过户3444.4万股不超过中银绒业总股份的5%，由此造成我公司持股权益的变动不影响我公司继续保持中银绒业大股东的地位。

后期，恒天嘉业是否继续主张通过实现质权的方式实现剩余债权，恒天嘉业尚未提出进一步的主张。同时因相关股权未解除司法冻结，暂不具备行使质权的条件，如其坚持通过实现质权的方式实现剩余债权，则可能进一步影响我公司持股权益的变动，甚至影响我公司在中银绒业中的大股东地位。

2、请贵公司严格对照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规则的要求，说明此次权益变动的合规性。

回复：《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责满 3 个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。

对于我公司这次以股作价抵债是否合规的问题答复如下：

第一，我公司未被相关管理机关作出行政处罚决定，也未被刑事判决。第二，我公司没有因为违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责。第三，我公司这次以股3444.4万股作价抵债不超过中银绒业总股份的5%，也没有违反上市公司股东减持的其他禁止性规定。”

我公司于2018年1月12日收到恒天嘉业及其一致行动人恒天聚信的询证函复函，1月19日又进行了补充，其回复内容如下：

1. “2015年10月24日，宁夏中银绒业股份有限公司披露的《关于北京恒天财富投资管理有限公司认购宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的公告》显示，解直锟间接控制北京京鹏投资管理有限公司（以下简称“京鹏投资”），从而成为恒天金石投资管理有限公司（以下简称“恒天金石”，为恒天嘉业控股股东）实际控制人。但此次披露的详式权益变动报告书却显示，恒天金石目前受京鹏投资控制，京鹏投资未受任何一方单独控制，因此认定恒天嘉业无实际控制人。

请恒天嘉业及其相关方解释说明此次披露的信息与2015年披露内容不一致的原因及其合理性，并进一步明确前后两次信息披露是否遵照《股票上市规则》的要求确保了内容的真实、准确和完整。

回复：（一）2015年10月24日，上市公司披露的恒天金石实际控制人为解直锟的依据

截止2015年10月24日，恒天金石（深圳）投资管理有限公司（即目前的恒天金石投资管理有限公司，以下统称“恒天金石”）股权结构图如下：

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从股权结构图可知，恒天金石的控股股东为北京京鹏投资管理有限公司（以下简称“京鹏投资”）。

截止2015年10月24日京鹏投资的股权结构如下：

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岩能资本管理有限公司与江阴凤鸣九天投资中心（有限合伙）同受中植企业集团有限公司控制，为一致行动人，合计持有京鹏投资49.5%的股权。经纬纺织机械股份有限公司持有京鹏投资40.5%的股权。北京时雨投资有限公司持有京鹏投资10%的股权。前述三方均独立行使表决权。因此，在京鹏投资股东会层面，没有单独一方可以实际控制京鹏投资。而在京鹏投资董事会层面，时任京鹏投资董事共5人，岩能资本管理有限公司与江阴凤鸣九天投资中心（有限合伙）提名三名董事，能够控制董事会。鉴于中植企业集团有限公司合计控制京鹏投资49.5%股权且能够控制京鹏投资董事会，恒天金石当时的实际控制人为解直锟。

（二）详式权益变动报告书认定恒天金石无实际控制人的依据

截至详式权益变动报告书披露日，恒天金石股权结构如下：

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根据目前的股权结构表，青杨投资系恒天金石第一大股东，持有恒天金石30%股权。京鹏投资系青杨投资的普通合伙人和执行事务合伙人，能够实际支配青杨投资。同时，大爱城控股持有恒天金石16.67%的股权，其与京鹏投资于2016年11月20日签订一致行动协议，约定在恒天金石股东会和董事会中与京鹏投资保持一致行动。除此之外，京鹏投资直接持有恒天金石1.67%的股权，其他恒天金石股东之间未签署其他一致行动协议或存在一致行动关系。至此，京鹏投资能够实际支配恒天金石48.34%的股权及其表决权。

同时，根据恒天金石章程规定，其董事会由7名董事组成，青杨投资、大爱城控股、京鹏投资合计可提名四名董事，其提名的董事合计已超过全体董事的半数，通过的决议合法有效，京鹏投资能够实际控制公司董事会。

因此，恒天金石目前的控股股东为京鹏投资。

京鹏投资股权结构图如下：

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岩能资本管理有限公司与江阴凤鸣九天投资中心（有限合伙）同受中植企业集团有限公司控制，为一致行动人，合计持有京鹏投资49.5%的股权。经纬纺织机械股份有限公司持有京鹏投资40.5%的股权。上海纬欣机电有限公司持有京鹏投资10%的股权。前述三方均独立行使表决权。因此，在京鹏投资股东会层面，没有单独一方可以实际控制京鹏投资。

同时，在京鹏投资董事会层面，根据京鹏投资章程，京鹏投资董事共5人，岩能资本管理有限公司与江阴凤鸣九天投资中心（有限合伙）有权提名两名董事，经纬纺织机械股份有限公司可以提名两名董事，上海纬欣机电有限公司可以提名1名董事。因此，在董事会层面，也没有任何一方可以单独控制京鹏投资。

综上，京鹏投资无实际控制人。因此，恒天金石亦无实际控制人。

（三）结论

前后两次恒天金石实际控制人的认定不一致，主要系京鹏投资的股权结构和董事会控制结构发生变更，导致京鹏投资实际控制人由解直锟变更为无实际控制人。由此，恒天金石实际控制人亦从解直锟变更为无实际控制人。

2. 请恒天聚信详细披露其股权控制关系，并说明自2015年10月至2018年1月4日期间其控制权关系是否发生了变化，其是否严格按照《上市公司收购管理办法》的相关要求及时履行了信息披露义务。

回复：

截至目前，恒天聚信的股权结构表如下：

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恒天金石为恒天聚信的普通合伙人兼执行事务合伙人，为恒天聚信的直接控制方。自2015年10月至2018年1月4日期间，恒天聚信直接控制方一直是恒天金石，未发生变化。

截至目前，恒天金石股权结构如下：

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根据上市公司公告，恒天聚信于2015年10月10日披露了《简式权益变动报告书》，针对恒天聚信同中绒集团拟进行股份协议转让事项履行了相应的信息披露义务。根据《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定，《简式权益变动报告书》无须披露信息披露义务人的股权控制结构以及实际控制人情况。在上述信息披露直至恒天聚信与中绒集团于2015年11月5日完成相应股权过户的过渡期内，恒天聚信直接控制方恒天金石的控股股东京鹏投资董事会发生了变化，导致恒天聚信实际控制人由解直锟变更为无实际控制人。在上述股权过户实施期间，作为公司第二大股东，恒天聚信与中绒集团协议转让股份数量未发生变化，解直锟间接为京鹏投资第一大股东的地位也未发生变化，其间接持有京鹏投资的权益也未发生实质变化。基于《简式权益变动报告书》无须披露信息披露义务人的股权控制结构以及实际控制人情况，前述变化事项并不导致须对2015年10月10日披露的《简式权益变动报告》中关于信息披露义务人的控制关系进行补充披露，同时也并未达到对上市公司的经营状况造成重大影响而需要进行相应信息披露的情形。

上市公司于2015年11月7日进行了公告，披露中绒集团已于2015年11月5日将《股权转让协议》约定的全部上市公司股份过户至恒天聚信，恒天聚信取得上市公司19.94%的股份，成为上市公司的第二大股东。此次披露至今，恒天聚信的控制权一直未发生变更，即：恒天聚信的直接控制方恒天金石的控股股东为京鹏投资，基于京鹏投资无实际控制人，恒天聚信亦无实际控制人。

2018年1月2日，恒天聚信一致行动人恒天嘉业与中绒集团签订《质押股票转让及处置协议》，中绒集团拟将质押的上市公司3,444.40万股股票（占比1.91%）通过柜台过户的方式过户至恒天嘉业。2018年1月4日，恒天聚信与恒天嘉业作为一致行动人披露了《详式权益变动报告书》。

至此，恒天聚信严格履行了《上市公司收购管理办法》规定的信息披露义务。

3. 权益变动公告显示，截至2018年1月4日，中绒集团持有上市公司28.58%的股份，其中40,000万股股票质押于恒天丝路产业基金；7,594万股股票质押于恒天嘉业。根据协议约定，若中绒集团存在到期违约等情形，恒天嘉业及其关联方不排除继续通过行使质权的方式增持上市公司股份。请恒天嘉业结合相关债务金额及协议约定情况，说明其行使部分质权的具体计算依据，并明确在何种情况下其有权行使剩余质权，预计是否会对公司的控制权稳定性造成不利影响。

回复：

2016年2月，中绒集团和恒天嘉业签署了《股票质押合同》，约定中绒集团将其持有的*ST中绒7594万股股票质押给恒天嘉业，作为中绒集团根据2016年2月4日《委托贷款借款合同》（编号：2016年（小企业客户二部）委贷字001号）、《委托贷款委托合同》（编号：2016年（小企业客户二部）委贷字001号）、2016年4月15日签署的《委托贷款补充合同》（编号：【2016年（小企业客户二部）委贷字001号-补充01】）以及2017年1月17日签署的《委托贷款补充合同》（编号：【2016年（小企业客户二部）委贷字001号-补充02号】）（以下简称“委托贷款系列协议”）项下6亿元（大写：陆亿圆整）对恒天嘉业负有的借款本金及10%利息偿付义务（主债务）的担保。2016年2月29日，双方完成了该7,594万股股票的质押登记。

截至目前，中绒集团持有的为其6亿元借款本金及10%利息提供担保的上市公司7,594万股股票已经部分处于司法冻结状态，使债权人恒天嘉业的权益处于严重损害状态，中绒集团已经违反了《股票质押合同》的约定，恒天嘉业有权随时行使质权。

截至本次《质押股票转让及处置协议》签署日，依据签署的委托贷款系列协议，中绒集团所欠恒天嘉业债务余额为本息和714,739,726.03元。依据本次中绒集团与恒天嘉业按照不低于《质押股票转让及处置协议》签署前二十个交易日*ST中绒收盘价平均价90%的原则协商确定的质押股份过户价格4元／股计算，恒天嘉业有权行使中绒集团质押的全部7,594万股股票用于抵偿债务。由于该7,594万股股票中有4,149.6万股股票处于司法冻结状态，冻结状态股份暂无法通过质权双方协商一致，按照《质押证券处置过户业务指引》的要求柜台过户。因此未来将可能采取诉讼或者其他合法方式维护恒天嘉业的债权利益，本次质押过户的证券为尚未冻结的3,444.4万股。

本次3444.4万股股份过户后，中绒集团质押给恒天嘉业的剩余股份处于司法冻结状态，该股份未来有可能被司法拍卖。基于拍卖股权的去向具有不确定性，中绒集团将可能丧失该部分股权，导致其持有的上市公司的股权比例将进一步降低、对上市公司的控制能力进一步减弱。

此外，2016年2月，中绒集团同宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒天丝路产业基金”）签署了《最高额股票质押协议》，约定中绒集团质押其持有的*ST中绒40,000万股股票至恒天丝路产业基金，对宁夏恒天丝路贸易有限公司偿还恒天丝路产业基金的股东借款提供担保。2016年2月29日，双方完成了该40,000万股股票的质押登记。截至目前，上述40,000万股股票中的2060.4万股股票处于司法冻结状态。

如上述股东借款到期，宁夏恒天丝路贸易有限公司未能从上市公司获得相关回款、导致未能足额偿还恒天丝路产业基金，或者依据协议，恒天丝路有权提前收回借款，则存在恒天丝路产业基金行使质权、处置*ST中绒股票的可能性，即存在通过质押处置或司法拍卖途径导致中绒集团对上市公司持股比例出现降低的可能，从而导致上市公司控股权可能发生变动。截至目前，恒天丝路产业基金与中绒集团未就质权实现达成一致约定。

4. 请恒天嘉业、恒天聚信严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第十九条的规定，披露相互之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系。

回复：

截至目前，恒天嘉业与恒天聚信的股权关系如下：

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在资产和业务方面，恒天嘉业与恒天聚信均属于恒天金石管理下的基金，两者独立开展股权投资业务。两者资产相互独立管理，进行独立的会计核算。

在人员方面，恒天金石均委派尹成海担任恒天嘉业与恒天聚信的委派代表。”

公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十二日