海正药业信息披露自相矛盾 子公司增资遭三度问询

聚焦·上市公司子公司乱局

海正药业信息披露自相矛盾

子公司增资一事遭三度问询

■本报记者 张 敏

1月20日，海正药业发布公告称，收到上交所上市公司监管一部下发的《关于对海正药业控股子公司增资及债转股事项的问询函（二）》。上交所要求公司补充说明公司是否存在信息披露不准确、不完整等情形，是否构成误导性陈述等等。

值得一提的是，截至1月20日，海正药业控股子公司增资及债转股事项已经收到三次上交所问询函。此前，公司分别于2017年12月15日、2018年1月2日收到上交所发来的《对公司控股子公司增资及债转股事项问询函》、《关于浙江海正药业股份有限公司信访投诉事项的监管工作函》。

1.3亿元净利润归属成迷

2017年10月份，海正药业董事会审议通过《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资的议案》。浙江导明医药科技有限公司（下称“导明医药”）为公司控股子公司，为确保导明医药研发项目的顺利推进，同意导明医药引进外部投资者实施增资。

2017年12月14日，海正药业董事会审议通过《关于将浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资及债转股事项提交股东大会审议的议案》。议案显示，导明医药拟引进等值3亿元人民币的美元资金，增资的挂牌价格为4.8元每注册资本。如完成预计将增加公司2017年度归属于母公司的营业利润1.3亿元左右。

2018年1月2日，海正药业发布公告称，近日，公司收到导明医药通知，确认Growth River和Empire Gateway两家企业摘牌。导明医药向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”）借款1亿元人民币（附转股条件），2017年12月29日，松禾成长一号已与导明医药其他股东共同签署《浙江导明医药科技有限公司合资合同》，将1亿元人民币转为2083.3333万元出资。2017年12月29日，导明医药完成工商变更登记，并换取了新的营业执照，增资方Growth River、Empire Gateway已分别将增资款3369.96万美元、1221.3万美元汇入导明医药公司账户。

海正药业公告中表示，本次增资及债转股事项预计将增加公司2017年度归属于母公司的营业利润1.3亿元左右。不过，在2018年1月19日发布的公告中，海正药业介绍，目前，会计师事务所正在对本次交易进行审计，此次交易能否计入公司2017年度收益尚存在不确定性。

对此，上交所在1月20日发来的问询函中，要求公司核实并说明是否存在信息披露前后不一致、误导投资者等情形。

同花顺数据显示，2015年、2016年、2017年前三季度，海正药业实现归属于上市公司股东的净利润分别为1356.6万元、-9442.8万元、511万元；在扣除非经常性损益后，分别实现净利润-13906万元、-28334万元、-1769.89万元。

上交所2017年12月14日要求公司披露，是否存在通过增资、债转股及会计处理等形式规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机。

信披多处遭疑

2018年1月19日，海正药业补充披露导明医药合资合同第15章关于股权转让、合同终止的条款，涉及股权转让限制、优先购买权、共同出售权、回购权、拖售权等内容。

上交所在1月20日发来的问询函中认为，本次补充公告披露的合资合同中关于股权转让、合同终止的各项条款，均属于涉及上市公司权利与义务安排的重要条款。此前多次公告均未及时披露的具体原因，是否存在信息披露不准确、不完整等情形，是否构成误导性陈述、重大遗漏。

另外，上交所还要求海正药业逐项说明合资合同第15章各条款订立的具体考虑、对公司的影响，充分提示相关风险并说明公司的应对措施；相关公告显示，摘牌方Growth River和Empire Gateway的间接控股股东为Advantech Capital L.P.（尚琡资本）。上交所要求公司核实并穿透披露Advantech Capital L.P.的有限合伙人情况，并说明是否与公司存在关联关系。