厦门吉比特网络技术股份有限公司股权激励预留权益授予公告

证券代码：603444                证券简称：吉比特                公告编号：2018-007

厦门吉比特网络技术股份有限公司股权激励预留权益授予公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权激励预留权益授予日：2018年1月19日

股权激励预留权益授予数量：142,344股

股权激励预留权益授予价格：100.07元/股

厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已成就，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年1月19日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、预留权益授予情况

（一）本次预留权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年2月10日，公司召开第三届董事会第九次会议审议并通过《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、2017年2月10日，公司召开第三届监事会第六次会议审议并通过《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。公司监事会发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的意见》。

3、2017年2月10日，公司独立董事发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。独立董事卢永华先生就提交股东大会审议的激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

4、2017年2月10日，北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。

5、2017年2月15日，公司以内部公告的方式公示了激励对象的名单，公示时间为自2017年2月15日起至2017年2月24日止。公示期内，公司未接到任何人对公司首次授予激励对象提出异议。

6、2017年2月25日，公司监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，监事会认为首次授予激励对象的主体资格符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，首次授予的激励对象的确定合法、有效。

7、2017年3月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

8、2017年3月31日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事已就向激励对象首次授予限制性股票相关事项发表了一致同意的独立意见。

9、2017年3月31日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日及激励对象名单进行核实并发表同意意见。

10、2017年3月31日，北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

11、2017年4月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予的限制性股票登记工作。

12、2018年1月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事已就本次向激励对象授予预留限制性股票相关事项发表了一致同意的独立意见。

13、2018年1月19日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对授予日及激励对象名单进行核实并发表同意意见。

14、2018年1月19日，北京市康达律师事务出具了《北京市康达律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。

以上事项，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告及附件。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司层面和激励对象层面均满足上述条件，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。

（三）本次预留权益授予的具体情况

1、授予日：2018年1月19日。

2、授予数量：142,344股。

3、授予人数：27人，包括公司实施激励计划时在公司及各控股子公司任职的主要技术人员、主要业务人员、中层以上管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

4、授予价格：100.07元/股，依据下列价格较高者确定：

（1）授予公告公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）授予公告公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

5、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

（2）激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月内为限售期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据激励计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。

（3）在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

预留限制性股票解除限售安排如下：

■

授予的预留限制性股票的解除限售条件：

解除限售期内，激励对象已获授的限制性股票除满足授予条件外，必须同时满足以下条件才能解除限售：

①公司业绩考核要求

预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

以上“净利润”为“归属于母公司的净利润”，指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

②个人业绩考核要求

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四档，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况

■

备注：上述百分比数据因四舍五入存在尾数差异。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对激励对象名单进行核实后，认为：

（一）公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（二）董事会确定的预留限制性股票授予日符合《管理办法》和公司2017年限制性股票激励计划授予日的相关规定。公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。

综上，监事会同意以2018年1月19日为授予日，向27名激励对象授予142,344股预留限制性股票。

三、预留权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象授予预留限制性股票142,344股，其公允价值以普通股市价为基础进行计量，并最终确认激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。董事会已确定激励计划的预留限制性股票授予日为2018年1月19日，授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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说明：

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予预留限制性股票未来未解除限售的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时请注意可能产生的摊薄影响；

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

激励计划的成本将在成本或费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向刺激作用情况下，激励计划费用的摊销对有效期内各年度财务状况和经营成果不构成重大影响。

四、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所对公司本次激励计划预留限制性股票授予相关事项发表了法律意见，认为：本次预留部分授予已经获得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次预留部分授予及其确定的程序合法、有效；公司本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格均已经董事会、监事会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的规定；《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的预留部分限制性股票的授予条件均已经满足，公司本次预留部分授予合法、有效。

五、上网公告附件

（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见》；

（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司监事会关于公司向激励对象授予预留限制性股票的核查意见》；

（三）《北京市康达律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；

（四）《厦门吉比特网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》。

特此公告。

厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

2018年1月20日