纳思达股份有限公司关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的公告

分享至

证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2018-006

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月18日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币12亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。在该额度内资金可以循环滚动使用。公司董事会在授权范围内授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为本议案获得2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。具体内容如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017年10月18日出具的《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票51,640,230股，每股发行价为27.74元，募集资金总额为1,432,499,980.20元，扣除发行费用23,893,137.55元后，募集资金净额为1,408,606,842.65元，并存放于公司指定的募集资金专户中。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字【2017】第ZC10722号验资报告。

公司已开设募集资金专项账户并与中信银行股份有限公司珠海分行及保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

自2016年12月至2018年1月11日止，公司累计自有资金项目投入金额为1,827.90万元，截至目前，该部分尚未完成先期置换。公司将根据募集资金投入的实际情况，对以自有资金预先投入的部分进行先期置换，并将按照相关法律法规履行董事会审批、独立董事发表独立意见等程序，并聘请会计师事务所和保荐机构就自有资金先期投入的置换出具鉴证报告和专项核查意见。

公司募投项目周期较长，非一次性投入全部募集资金，公司根据募集资金投资项目建设进度情况，现阶段募集资金出现部分闲置。

三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币12亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。具体情况如下：

（一）理财产品品种

为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。

（二）购买额度

在12个月内购买短期保本型银行理财产品使用的闲置募集资金不超过人民币12亿元，在该额度内资金可以滚动使用。

（三）实施方式

公司董事会在授权范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务部负责具体实施。

上述授权自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（四）信息披露

公司在进行现金管理投资理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、限期等内容；在产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司也将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

投资保本型理财产品主要面临的风险：

1、尽管银行理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响；

2、资金的存放与使用风险；

3、相关工作人员的操作和道德风险。

（二）风控措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押；

2、对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

3、实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

4、公司内审部定期对购买的理财产品进行分析、合理预计理财产品损益情况，并向审计委员会报告；

5、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

五、对公司日常经营的影响

公司本次拟使用非公开发行股票部分闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

六、独立董事、监事会以及保荐机构出具的相关意见

（一）独立董事独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司拟使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币12亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，作为公司的独立董事，经审核，我们认为：

本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，本次议案的审议、表决程序合法。

我们同意公司使用最高额度不超过人民12亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，并将该事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

具体详见2018年1月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

（二）监事会意见

公司第五届监事会第二十次会议审议并通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体详见2018年1月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第二十次会议决议公告》。

（三）保荐机构的专项核查意见

本保荐机构认为：纳思达使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。纳思达使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规和规范性文件的要求，不影响募集资金投资项目的建设进度，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形或损害公司及全体股东利益的情形，有助于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，保障股东的利益。综上所述，本保荐机构对纳思达使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

具体详见2018年1月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、第五届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十日