云南铜业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的补充公告

证券代码：000878                  证券简称：云南铜业                  公告编号：2018-013

云南铜业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）拟进行非公开发行股票，并于2017年12月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号：2017-084）。经核查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况补充公告如下：

2017年12月20日，公司收到中国证券监督管理委员会云南监管局出具的《云南证监局关于云南铜业的监管关注函》（云证监函〔2017〕303号），对公司提出如下监管要求：

1、公司治理

（1）相关制度未及时修订

公司《股东大会议事规则》(2015年修订)未含《上市公司股东规则(2016年修订)》第四条关于股东大会定期和临时会议召开期限及向相关部门报告等内容。

公司的整改措施：公司结合国家最新管理办法及制度，修订完善现有各项规章制度。目前已完成对现有规章制度的修订工作，待履行“三会”决策后执行。

（2）部分三会会议记录不完整

一是个别会议参会人员签字不全；二是部分会议记录不完整，仅列示议案名称和简要内容，未记录审议经过；三是档案不全，个别会议档案未见相关参会人员的《授权委托书》。不符合《上市公司章程指引（2016年修订）》第七十二条、第七十三条、第一百二十二条、第一百二十三条、第一百四十七条对会议档案的相关规定。

公司的整改措施：针对上述会议记录不完整情况，一是公司安排专人负责会议每个流程上的关键事项；二是严格董事会会议记录的完整性和准确性，详细载明会议内容；三是完整收集三会所需归档资料。目前公司已经完成相关整改。

（3）个别会议表决程序需进一步完善

公司个别董事会及股东会审议的关于日常关联交易预计的议案未根据参会董事和股东需回避情形设计详细表决程序和表决表。

公司的整改措施：公司将严格执行关联各方回避表决的规定，对提交审议的相关事项准确判断关联方情形，并在表决表标注“关联方回避表决”的同时，做好向董事的再次提示。

（4）高管兼任控股股东及关联公司职务

公司个别高管任职期间，存在同时兼任云铜集团及集团下属公司除董事以外职务的情形。不符合《上市公司治理准则》第二十三条的规定。

公司的整改措施：针对上述情形，公司相关高管已辞任云铜集团及集团下属公司职务，公司将严格执行《上市公司治理准则》中“上市公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董秘在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。”

2、内部管理

（1）合同法律要件不全

公司2017年签订的《云南铜业股份有限公司2016年内部控制审计业务约定书》(天职约[2017]第159号)未载明签署日期，合同法律要件不全。

公司的整改措施：公司已明确该业务约定书签署日期，后续将加大合同审批流程力度，对关键法律要件进行严格审查及核实。

（2）套期保值账户及资金管理有待加强

公司在境外开展白银期货交易，所使用的账户为云铜集团所有，该账户在2016年后有集团其他子公司其他品种的套保业务，公司较难在日常资金往来上做到完全分开，存在一定的风险隐患。

公司的整改措施：公司与云铜集团重新签订《境外期货套期保值买卖委托协议》，明确资金归属相关内容。强调资金只归云南铜业使用，云铜集团不得占用或挪用；资金调拨须由云南铜业同意后方可划转。目前已经整改完成。

（3）财务公司指标超标未启动应急程序

《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（2016-062）显示，为确保上市公司资金安全，公司制定了《关于在中铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，第十二条要求“财务公司出现下列情形之一，应立即启动应急处置预案：财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额。”根据《关于中铝财务有限责任公司2016年12月31日风险评估报告》（天职业字[2017]4580号），中铝财务注册资本25亿元人民币，由中国铝业公司全部出资。中铝财务2016年末对中国铝业公司贷款余额38亿元，达中铝财务注册资本152%。但公司未按照《关于在中铝财务有限公司存款风险应急处置预案》，第十二条要求启动应急处置措施。

公司的整改措施：公司后续对该事宜进行了补充披露，后续将严格按照应急处置预案规定进行及时办理。及时与中铝财务公司进行沟通；对风险逐一进行识别、逐项审查，及时向董事会汇报；根据董事会决议开展相关工作。

3、内部信息及信息披露管理

（1）内幕信息登记需加强

公司部分《重大重组事项进程备忘录》附件签字页签署日期不及时，或未填写签名日期。不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条的相关规定。

公司的整改措施：目前已按照要求对《重大重组事项进程备忘录》等文件签署日期进行明确，公司将强化内幕信息登记，依据事件发生的时间点，如实填报《内幕信息知情人表》。

（2）日常关联交易预计管理及披露有待加强

公司2016年部分关联交易超出年初预计金额，虽然事后在年报中进行了披露，但应进一步加强对日常关联交易的预计管理并及时披露。

公司的整改措施：公司已在董事会及股东大会审议追加2017年度关联交易议案，并做相应披露。对于后续措施，公司一是合理科学地预计年初关联交易金额；二是按照规章制度，完善关联交易管理及披露制度。针对年度超额和新增关联交易事项，安排专人负责及时将超出情况报董办，并依据金额履行董事会或股东大会程序。

4、财务核算方面

安全生产经费核算需改善。公司部分安全生产经费资本化支出的核算未完全参照相关规定进行会计处理。

公司的整改措施：公司财务资产部分成五个工作小组，到所属11个企业进行了现场专项检查，对所属企业做到全级次、穿透式的检查，要求各企业严格按照《企业会计准则》、《中国铝业公司安全生产费用提取和使用管理办法》规定对安全生产经费进行会计核算；同时，公司财务资产部下发《云南铜业股份有限公司关于进一步规范安全生产费用、原料采购会计核算的通知》，进一步规范安全生产费用提取和使用的会计核算。

除公司于2017年12月11日披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号：2017-084）及上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所处罚及采取监管措施的情形。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2018年1月19日