中天国富证券有限公司关于浙江我武生物科技股份有限公司变应原研发中心技术改造项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中天国富”）作为浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“我武生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对我武生物变应原研发中心技术改造项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查。核查情况和保荐意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江我武生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2013】1651号）核准，并经深圳证券交易所同意，我武生物实际向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,525万股，其中公开发行新股数量1,100万股，股东公开发售股份数量1,425万股，发行价为每股人民币20.05元，共计募集资金22,055.00万元，扣除保荐承销费用1,763.37万元及审计验资费、律师费、信息披露费等发行费用1,053.22万元后的募集资金为19,238.41万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（信会师报字【2014】第110017号）。公司已分别开设募集资金专项账户并与保荐机构、相关银行签订了募集资金三方监管协议。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户的存储、监管和使用情况良好。

我武生物募集资金到位前，募投项目先期投入1,096.72万元。2014年4月16日，我武生物第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》。我武生物于2014年5月15日完成上述置换，分别为“年产300万支粉尘螨滴剂技术改造项目”的1,056.70万元，“营销网络扩建及信息化建设项目”的40.02万元，合计置换1,096.72万元。

二、变应原研发中心技术改造项目结项具体情况

（一）变应原研发中心技术改造项目情况

“变应原研发中心技术改造项目”是建设建筑面积7,000平方米研发中心的项目，用以开拓新的技术发展方向，增强核心竞争力；开发新产品，培育新的利润增长点；有效解决技术创新与生产工艺、市场营销相匹配的问题。本项目总投资预计4,429.32万元，其中建筑工程费4,129.32万元，铺底流动资金300万元。

（二）变应原研发中心技术改造项目募集资金使用情况

本项目经历了土建，净化区域装修，设备采购、安装、调试等过程，目前已达到预定可使用状态。本项目承诺投资金额为4,429.32万元，截至2017年12月28日，该项目实际投资总额为4,249.52万元（其中已投入金额为2,981.88万元，尚未付款的质保金及尾款金额为1,267.64万元），占承诺投入总额的95.94%。该项目节余资金（承诺投入额与项目投资额的差额）179.80万元，加上募集资金利息(扣除手续费) 288.57万元，本项目募集资金专项账户余额合计为468.37万元。募集资金使用具体情况如下：

单位：人民币万元

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（三）变应原研发中心技术改造项目资金节余原因

公司在实施本项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目的实际情况出发，本着合理有效、节约利用的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，实际投资金额与承诺投资金额基本相符。

（四）变应原研发中心技术改造项目结余募集资金的使用计划

为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司拟将上述结余募集资金及利息468.37万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。上述永久补充流动资金事项实施完成并将项目需支付的质量保证金及尾款支付完毕后，公司将注销存放本募投项目的募集资金专项账户。

三、公司内部审批程序

公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。独立董事认为：公司使用上述项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，符合公司发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意该项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

2018年1月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于变应原研发中心技术改造项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司变应原研发中心技术改造项目结项并将上述结余募集资金永久补充流动资金。上述议案需提交公司股东大会审议。

2018 年1月16日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变应原研发中心技术改造项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意该项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司拟将变应原研发中心技术改造项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，是基于募集资金投资项目的投资计划和建设进度做出的，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，并可增加募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益。上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，该事项尚需经公司股东大会审议通过。保荐机构同意我武生物将变应原研发中心技术改造项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

保荐代表人：

倪卫华                    于越冬

2018 年1月 19日