金字火腿股份有限公司关于控股子公司（中钰资本）拟投资设立九洲中钰医药产业投资基金（有限合伙）的公告

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证券代码：002515 证券简称：金字火腿公告编号：2018-004

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

特别提示：

1、投资标的名称：金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）拟与浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰格投资”）共同发起设立九洲中钰医药产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记为准，以下简称“投资基金”）

2、投资金额：投资基金总规模拟为人民币20亿元，分三期完成：Ⅰ期为5亿元，Ⅱ期为5亿元，Ⅲ期为10亿元，其中Ⅰ期5亿元由九洲药业与中钰资本、泰格投资共同募集,中钰资本认缴出资1000万元，九洲药业认缴出资1亿元，泰格投资认缴出资2000万元，其余由各方共同募集。

3、特别风险提示：各方尚未签署正式合伙协议，投资基金存在未能按计划设立的风险；投资基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；投资基金设立后，可能存在并购标的实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益的风险等。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

公司控股子公司中钰资本拟与九洲药业、泰格投资共同出资设立九洲中钰医药产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记为准），总规模拟为人民币20亿元，分三期完成：Ⅰ期为5亿元，Ⅱ期为5亿元，Ⅲ期为10亿元。其中，Ⅰ期5亿元，中钰资本认缴出资1000万元，九洲药业认缴出资1亿元，泰格投资认缴出资2000万元，其余由各方共同募集。

2、董事会审议情况

2018年1月19日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司(中钰资本)拟投资设立九洲中钰医药产业投资基金（有限合伙）的议案》。该投资额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易合作方介绍

1、九洲药业基本情况

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2、泰格投资基本情况

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泰格投资财务情况：

单位：元

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3、公司、中钰资本及其董事、监事、高级管理人员与九洲药业、泰格投资之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、框架协议主要内容

2018年1月19日，中钰资本、九洲药业及泰格投资签署了《浙江九洲药业股份有限公司与中钰资本管理（北京）有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立九洲中钰医药产业并购基金（有限合伙）之框架协议》（以下简称《框架协议》）。《框架协议》主要内容及投资基金基本情况如下：

1、名称：九洲中钰医药产业投资基金（有限合伙）（以工商核定名称为准）

2、规模：投资基金总规模拟为人民币20亿元，分三期完成：Ⅰ期为5亿元，Ⅱ期为5亿元，Ⅲ期为10亿元。其中，Ⅰ期5亿元，中钰资本认缴出资1000万元，九洲药业认缴出资1亿元，泰格投资认缴出资2000万元，其余由各方共同募集。

3、组织形式：有限合伙企业

4、拟注册地：浙江省

5、存续期限：投资基金成立后，每一期基金的存续期为5年（3年投资期，2年退出期），经投资基金全体合伙人同意，每一期基金投资期和退出期可各延长1年。

6、投资方向及目的：投资基金将围绕九洲药业战略发展规划的相关产业（包括但不限于大医疗、大健康产业）开展，通过收购企业、购买知识产权等方式，实现持有新药及高端仿制药的国内药品上市许可人（MAH）、药品制剂的国际ANDA的目的。

7、投资限制

（1）不得投资于其他创业投资企业及投资基金，经投资基金全体合伙人同意除外；

（2）不得对外贷款及担保；

（3）除监管机构许可的私募基金闲置资金投资许可范围，原则上不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等高风险投资；

（4）不得对外借款进行投资；

（5）不得用于赞助、捐赠等支出；

（6）不得开展可能导致甲方违反中国证监会或其所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。

8、经营管理

（1）执行事务合伙人：投资基金正式设立后，由三方指定的机构作为投资基金普通合伙人。全体合伙人共同委托普通合伙人作为投资基金的执行事务合伙人。执行事务合伙人负责投资基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

（2）投资决策委员会：投资基金正式设立后设立投资决策委员会，负责对投资基金的项目投资与退出变现事项及合伙协议约定的其他重大事项作出决策。该委员会成员由5名委员组成，中钰资本及九洲药业各委派2名，聘任外部专家1名。投资基金重大事项须经投资决策委员会半数以上委员同意方能通过。相关约定以正式签署的合伙协议约定为准。

9、收益分配

投资项目经营及退出产生的变现、分红、利息等收入不得用于再投资。对于来自投资项目的可供分配现金，应于取得时尽早按合伙协议约定予以分配。

10、特别约定

（1）非经中钰资本、九洲药业、泰格投资三方同意，普通合伙人不得直接或间接地将其在投资基金中的权益转让给任何第三方；普通合伙人不得接受九洲药业、泰格投资的竞争者成为投资基金有限合伙人。

（2）投资基金所投资的项目在符合九洲药业要求的前提时，同等条件下可以优先以九洲药业及其关联人收购的形式完成退出。如九洲药业以书面声明放弃优先收购后，投资基金可选择其他形式退出，由普通合伙人负责向其他第三方以市场公允价格对外处置。

11、争议解决：因《框架协议》的成立、生效、履行、变更、终止等与之有关的争议，各方协商解决。协商未果的，任何一方均有权向九洲药业住所地有管辖权法院提起诉讼解决。

12、协议生效：《框架协议》自各方签章之日起成立，自各方履行完成内部决策程序之日起生效。

四、对外投资的目的、对公司的影响

本次设立投资基金的是中钰资本开展的日常经营业务，资金来源为中钰资本自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。投资基金如最终成立并成功运作，将有效提升中钰资本及公司经营业绩。

各方尚未签署正式合伙协议，投资基金存在未能按计划设立的风险；投资基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；投资基金设立后，可能存在并购标的实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益的风险等

五、备查文件目录

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、中钰资本、九洲药业、泰格投资签署的《框架协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2018年1月20日