浙江亿利达风机股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002686                     证券简称：亿利达                     公告编号：2018-004

浙江亿利达风机股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”或“公司”）于2018年1月4日披露了《关于对外投资收购股权的公告》（公告编号：2018-002），深圳证券交易所对公司披露的公告进行了事后审核，并于2018年1月5日出具了《关于对浙江亿利达风机股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第15号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中的问题，公司董事会高度重视，立即组织相关人员就深圳证券交易所对我公司公告中提出的关注事项进行了讨论。现回复说明如下：

我公司以自有资金出资人民币1.9775亿元增资台州三进压铸有限公司（以下简称“三进压铸”），取得三进压铸51%的股权（以下简称“本次增资”），就本次增资，我公司于2017年9月15日与三进压铸签署了《合作意向书》，具体内容详见2017年9月18日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资的提示性公告》。2018年1月3日，公司与三进压铸签署了《增资协议》，本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2018年1月4日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资收购股权的公告》。

一、请补充披露本次交易的定价依据，成交价格与账面值的增减情况，以及存在差异的原因和合理性，并请独立董事对评估定价的公允性发表意见。

回复：

1、请补充披露本次交易的定价依据，成交价格与账面值的增减情况，以及存在差异的原因和合理性。

本次交易以截至2017年7月31日由北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2017]第11144号《评估报告》所载的三进压铸股东全部权益价值的评估价值为定价依据，评估方法主要采用了资产基础法和收益法。

（1）经资产基础法评估，三进压铸在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为24,553.81万元，评估价值为52,502.73万元，增值27,948.92万元，增值率为113.83%；负债的账面价值为33,465.92万元，评估价值为33,465.92万元；净资产的账面价值为-8,912.11万元，评估价值为19,036.81万元，增值27,948.92万元，增值率313.61%。（见下表）。

被评估单位：台州三进压铸有限公司

金额单位：人民币万元

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固定资产和无形资产评估增值的主要原因：

①房屋建筑物类增值分析：

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房屋建筑物类评估结果汇总

金额单位：人民币万元

房屋评估净值增值2,360.45万元，增值率320.46%。

房屋建筑物增值明细如下表 

金额单位：人民币元

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房屋建筑减值明细：

金额单位：人民币元

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构筑物的建筑的增值明细如下：

金额单位：人民币元

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构筑物减值的明细如下：

金额单位：人民币元

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增值的主要原因为：

Ⅰ.被评估单位账面资产建设年代较早，评估基准日人工、机械、材料成本较工程建设期有较大上涨，造成评估原、净值增加；

Ⅱ.被评估单位账面值中未含资本化利息及其他费用，本次评估按评估规范要求，按照建筑物适当工期计算了资本化利息和相关费用，造成评估增值。

Ⅲ.被评估单位大部分资产未在账面显示，本次应各合作方要求将生产经营用房屋记入了评估范围；如：房屋建筑物中有23,101.57平米，主要是9号厂房、5号厂房、4号办公楼、2号厂房（压铸车间）、4号厂房、3号办公楼、气压机房、空压机房、气站小屋、两个门卫房、铝业仓库等建筑除去2号厂房（压铸车间）有一小部分发生的建造费用在账面中有显示，其余几项全部未在账面上显示，这部分造成评估增值近1,700万元；构筑物中有厂区绿化、路面、人工湖、厂房大棚等也未在账面值中显示，这部分造成评估净增加近600万元；另外有部分设备基础在构筑物中核算，但评估时将设备基础评估入设备中造成减值，大致减值50万元。综上所述，该部分造成增值2,250万元。

Ⅳ.被评估单位账面价值为含增值税价，而评估值根据营改增，为不含增值税价格，所以评估值增值幅度不大。

以上为致建筑物评估增值的主要原因。

②设备的增值原因分析

机器设备评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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机器设备评估值增值2,450万元，增值率37.28%

Ⅰ.台州三进压铸有限公司对机器设备、车辆及电子设备会计采用的折旧年限较短，而评估时采用的经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数》，经济寿命年限大于会计采用的折旧年限，且部分设备在购置时一次计提折旧，造成评估净值增加，如主要设备折旧年限为10年，而该类设备的经济寿命年限为12年到16年，造成评估增值2400万元。

Ⅱ.电子设备、车辆技术进步，更新换代较快，导致了设备评估原值减值。

以上综合因素，导致了设备类资产的增值。

③无形资产增值原因分析

无形资产的评估结果如下：

金额单位：人民币万元

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无形资产土地使用权的增值原因一是土地使用权实际取得的时间较早；二是待估宗地所在区域的经济有很大的发展，土地周边环境有很大改善；三是随着时间的推移，土地的不可再生性使该区域土地资源在减少。

（2）经收益法评估，截止2017年7月31日，委托评估的三进压铸股东全部权益在持续经营前提下的公允市场价值为人民币20,452.74万元，增值29,364.85万元，增值率为329.49%。

（3）两种评估结果差异分析

评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了股东全部权益价值的评估意见，本次评估收益法比资产基础法评估结果多1,415.93万元。

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。即在三进压铸现有资产结构、组织结构、产品结构等的基础上，考虑企业未来可预计的发展潜力和可推测的主要产品的市场供求关系和价格行情，预计未来若干年的收益，并进行折现所得的价值。收益法的价值内涵是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

资产基础法是指用评估基准日现实市场条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的各种贬值，得到的差额作为被评估资产评估值的一种资产评估方法。资产基础法的价值内涵主要是从评估基准日资产占有方资产购建价格水平的角度体现企业资产价值。

收益法评估结果比资产基础法评估结果多的原因主要是公司未来的盈利能力形成的对经营性净现金流的影响。

（4）最终评估结果的确定：

根据《资产评估准则－企业价值》的要求，评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，评估人员认为由于收益法评估结果很大程度上依赖多项假设及多项不明朗因素，并非所有假设或所考虑的不明朗因素均可轻易衡量或确定。由于近年来原材料铝产品市场价格波动较大，造成三进压铸公司的经营有一定的不确定性，市场的不稳定对企业经营预测产生了不利影响，对收益法影响较大，资产基础法从购建价格水平的角度体现企业资产价值，短期内市场的波动对资产基础法影响较小。故本项目评估结论最终选用资产基础法的评估结果。

截止2017年7月31日，委托评估的三进压铸股东全部权益，在持续经营前提下，以增资扩股为目的之公允市场价值为19,036.81万元，即：人民币壹亿玖仟万零叁仟陆佰捌拾壹元。

《北京中和谊资产评估有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司拟对台州三进压铸有限公司增资扩股所涉及的三进压铸股东全部权益价值项目资产评估报告》已同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、请独立董事对评估定价的公允性发表意见。

公司独立董事对有关评估事项进行了核查，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等事项发表意见如下：

1、本次交易的评估机构北京中和谊资产评估有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。北京中和谊资产评估有限公司及经办评估师与公司、三进压铸及三进压铸各股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，

为本次交易提供定价参考依据。北京中和谊资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对三进压铸全部股东权益价值在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

《浙江亿利达风机股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估

定价的公允性的独立董事意见》已同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、根据公告，三进压铸2016年度净利润为-2,303.33万元，2017年1月份至7月份净利润为-543.62万元。三进压铸原股东戴明西承诺标的公司2017年度净利润为1,500万元，2018年至2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币6,000万元、11,000万元、19,000万元。请补充披露业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因，并结合行业发展趋势、业务开展情况和在手合同等说明作出上述业绩承诺的具体依据及业绩承诺的可实现性。

回复：

三进压铸的业绩承诺为2018年至2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币6,000万元、11,000万元、19,000万元。2017年的业绩完成情况不作为对赌承诺。

1、业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因

⑴ 三进压铸历史实现业绩

① 三进压铸自2005年成立以来，一直致力于铝合金汽车产品的研发，部分产品一直陪伴着客户的改进而不断改进，产品研发周期较长，自2016年下半年开始，部分产能集中释放，业务订单才开始陆续增加。三进压铸于收到订单到开票形成销售收入一般为90天左右。因前期投入较大，三进压铸于2017年下半年始得扭亏为盈，其历史业绩如下：

2016年订单量共计106万件套(其中2016年下半年订单量为67万件套)，2016年的销售收入为1.1亿元；

2017年订单量共计152万件套，2017年实现销售收入约1.478亿元，截至2017年11月，三进压铸的净利润为1,086万元（未经审计）；

2018年预计订单量为290万台套。由此可见，三进压铸处于业务拓展阶段，随着产能释放后订单数量的增加，其收入和净利润处于稳步增长阶段。

2018年在手订单情况如下：

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(2) 三进压铸的竞争优势①承接国内唯一的国产自主品牌CVT自动变速器箱体的研发和量产任务

三进压铸与国内首家自主知识产权的CVT变速器制造厂商东风小康一起，投入了近10年的时间，成功开发了1.6T及1.8T CVT变速箱壳体。三进压铸已成为东风小康此款变速器的唯一合作伙伴，供货占比100%。同时，三进压铸也成为目前国内最大CVT变速器供货商——邦奇公司的主要供应商。

②客户资源积累

依托多年的投入，使得三进压铸具有了技术开发、设备、质量管理等方面的综合优势。三进压铸现与国内外知名汽车厂商建立了稳固的合作关系，先后成为格特拉克、邦奇、五菱、潍柴、北汽等一级零部件供应商以及长安福特、吉利汽车、长城汽车、东风乘用车、力帆汽车等乘用车终端客户全球供应商。

③重视产品质量

三进压铸高度重视产品质量管理工作，在生产过程中严格执行ISO/TS 16949质量管理体系，通过全流程的质量控制措施保证产品出货质量。三进压铸良好的供货质量和服务效率得到了客户的高度认可，2013年获得格特拉克“优秀供应商奖”，2014年获得格特拉克“质量优胜奖”，2014年获得东风小康“品质优秀奖”；2015年获得WEBB公司“质量卓越奖”，2016年获得格特拉克“优秀物流奖”等。

④进入新能源汽车零配件市场

三进压铸多年以来持续研发并提升压铸技术、模具改造、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为新能源汽车轻量化积累了丰富的技术和经验。三进压铸目前已小批量为上海蔚来、吉利汽车等客户供应铝合金电池盒、DCT变速器、减速机、控制器箱体等新能源汽车零配件产品。

(3) 三进压铸未来业务前景

①扩大产能满足客户日渐增长的需求

目前，三进压铸已与东风小康、柳汽、邦奇等汽车厂家签订了批量供货协议，与北汽动力总成签订了战略合作框架协议。但由于三进压铸在手订单较多，资金面临瓶颈，产能无法匹配日渐增长的订单数量。本次增资一方面可以解决三进压铸面临的资金问题，有助于产能快速爬升，满足客户订单需求；另一方面，三进压铸与我公司合作有利于进一步提升三进压铸的知名度，获得更多潜在客户的认可。

②自动档产品替换手动档产品

目前，1.6T及以下乘用车80%为手动档，需要更新为自动档，适用于这一类车型的自动档变速器零部件正是三进压铸前几年研发的方向。当前汽车变速器正处在由手动档向自动档升级的过程中，发动机欧6排放标准及涡轮增压等新技术的不断研发，产品的升级换代对汽车动力总成箱体不断提出了新的要求，因此，目前三进压铸在手研发项目较多，为未来产品市场前景奠定了良好的基础。

2、业绩承诺的具体依据及业绩承诺的可实现性

结合三进压铸所在行业的发展趋势、三进压铸的业务开展情况和在手合同，三进压铸根据与客户签订的框架协议、客户预期需求及三进压铸现有的生产能力，编制出2018年-2020年预计销售额（为了商业保密需要，以下三进压铸客户均以代码形式体现）：

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伟隆新材（不包括对三进压铸销售的部分）预计销售额：

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三进压铸2018-2020年的预计销售额与伟隆新材2018-2020年的预计销售额合计如下：

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注：伟隆新材的预计销售额不包括对三进压铸销售的部分。

（含内部销售的）

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注：伟隆新材的预计销售额包括对三进压铸销售的部分。

此外，我们参照上市企业广东宏图（证券编码：002101）年度及半年度报告中披露的铝合金压铸业务，以其子公司南通鸿图为例：

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考虑到三进压铸采用伟隆新材将融化后调质成的合格铝水（废铝为原料）直接保温运送到三进压铸的机台进行生产，减少了二次融化的成本，采购成本较南通鸿图等公司有一定的优势，因此2017年及2018年净利润率我们选用10%（略高于南通鸿图净利润率9.17%）作为测算标准；此外考虑到2019年开始销售增长较快，固定成本费用随之摊薄，净利润率会略有增加，因此对2019年及2020年的净利润率我们按11%进行测算。

此外，伟隆新材的主要业务是利用再生铝生产铝合金锭及销售其他新材料，净利率我们每年均按照5%进行测算，与同行基本持平。

综上，三进压铸（含伟隆新材）未来几年的净利润实现情况测算如下：

金额单位:人民币万元

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基于上表的测算，并且根据本公司与三进压铸签署的《增资协议》，戴明西将就三进压铸未来三年利润做出相应承诺，本公司认为三进压铸未来三年承诺的业绩具有合理的可实现基础。

三、根据公告，如三进压铸在利润承诺期间内任一年度实际实现的当年净利润小于该年度承诺净利润，则三进压铸原股东戴明西应对该年度承诺净利润与实际实现的净利润之间的差额部分对你公司进行业绩补偿。请说明若出现需要进行业绩补偿的情形时，戴明西是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在履约风险，以及确保交易对方充足完成补偿义务所采取的保障措施。

回复：

根据各方已签署的增资协议，若三进压铸未完成业绩承诺，则原股东戴明西需按交易对价进行业绩补偿，业绩补偿优先以现金方式进行，现金不足补偿的，经本公司事先书面同意，原股东戴明西可以通过向亿利达或者其他第三方转让其所持有的三进压铸股权的方式取得股权转让款项，以保证业绩补偿金额的支付。

四、请说明本次对外投资的资金来源。

回复：

公司本次收购三进压铸的资金来源为公司自有资金以及并购专项贷款，其中40%为公司自有资金，60%为公司向中国建设银行申请的并购专项贷款。

五、请你公司按照本所《上市公司信息披露公告格式第1号》补充披露相关投资风险，包括但不限于资产估值风险、盈利预测风险、经营风险等。

回复：

本次对外投资事项涉及竞争、业务拓展风险；财务风险；人才流失风险；商誉减值风险；收购后整合风险；业绩补偿风险等。

（1）竞争风险、业务拓展风险

三进压铸的竞争对手包括广东宏图等上市公司，市场竞争激烈。存在业务拓展的风险。

措施：公司在国内一二线城市均设立子公司或办事处，拥有全面完整的销售网点，公司可发挥现有的销售渠道集合多方力量拓展三进压铸业务。

（2）财务风险

因近年三进压铸业务发展迅速而行业收款周期较长，三进压铸资产负债率偏高，现金流紧张，应收账款过大，且最近一年现金净流量为负数，财务风险较大。

措施：

①对现金流紧张问题，在增资协议中明确先由公司以3,000万诚意金支付给三进压铸，同时充分利用融资工具，拓展多种融资渠道，缓解现金流紧张的压力。

②对于应收账款，三进压铸在日后的经营管理中，加强应收账款管理，制定相应的制度，最大限度降低应收账款比例。

③在日后经营中，严格控制三进压铸经营成本，利用股东的优势资源助力三进压铸扩大利润水平，通过滚存利润的方式，不断增加三进压铸的资产，降低负债水平。

（3）人才流失风险

三进压铸的主要经营管理人员在行业内均有较为丰富的经验和资源，若流失将对三进压铸经营产生较大影响。

措施：制定有效的激励措施，使骨干人员与三进压铸形成利益共同体，同时通过增资协议约定三进压铸的主要经营管理人员在业绩承诺期内不能从三进压铸离职，与管理层签订竞业禁止协议，离职后若干年内不能从事与三进压铸竞争的业务。

（4）商誉减值风险

截止审计评估基准日，三进压铸净资产为-8,754.33万元，而其最终确定的整体估值为19,036.81万元，资产增值较大，收购后存在商誉减值风险。

措施：集合原股东、管理层及亿利达的力量将三进压铸做大做强，产生足够的利润和现金流，快速增加三进压铸净资产规模，从而避免商誉减值。

（5）收购后整合风险收购后的整合是一个非常庞大的工程，且铝压铸领域不属于亿利达以往业务擅长领域，收购后存在较大的整合风险。

措施：本次收购已经从协议与章程的层面保证对三进压铸的实际控制，可实现收购后的有效管控。同时，收购后将制定有效的投后管理方案与整合措施，从制度管理、财务管控、人力资源、业务渗入、采购管理、易拓ERP等管理信息系统软件等多个层面进行整合。同时提前做好人才储备，在收购前安排好专业人才提前熟悉三进压铸业务，为收购后的整合提前准备。

（6）业绩补偿风险

本次收购的业绩承诺为三进压铸2018年至2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币6,000万元、11,000万元、19,000万元，若无法完成业绩承诺，存在业绩补偿风险。

措施：增资协议中约定了若三进压铸未完成业绩承诺，则原股东戴明西需按交易对价进行业绩补偿，业绩补偿优先以现金方式进行，现金不足补偿的，经亿利达事先书面同意，原股东戴明西可以通过向亿利达或者其他第三方转让其所持有的三进压铸股权的方式取得股权转让款项，以保证业绩补偿金额的支付。

特此公告。

浙江亿利达风机股份有限公司董事会

二〇一八年一月十九日