上海证券交易所：
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为中持水务股份有限公司（以下简称“中持股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责中持股份上市后的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，中国中投证券于2018年1月10日至2018年1月12日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2018年1月10日至2018年1月12日对中持股份进行了现场检查，现场检查人员为徐疆、张志强、丁艳。在现场检查过程中，通过考察经营场所、访谈公司高管、调阅相关资料等手段对公司的有关情况进行了检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
现场检查人员查询了中持股份上市以来到目前的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等文件。同时，现场检查人员取得了公司内幕知情人管理制度及登记文件、内部审计制度及工作记录、审计委员会会议文件，并进行详细核查及相应访谈。
核查意见：
中持股份根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列规章制度，公司治理制度完备、合规，股东大会、董事会、监事会议事规则得到有效执行。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事制度，公司董事、监事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上交所相关业务规则要求履行职责，制衡机制有效运作，各会议召开、表决方式和表决程序合法合规，会议文件完备，会议记录真实完整，内部监督及反馈系统健全。
中持股份公司治理、内部控制和三会运作制度基本得到有效执行，风险控制有效。
（二）信息披露情况
核查情况：
现场检查人员成员取得了公司上市以来对外公开披露文件、内幕知情人登记名单，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。
核查意见：
中持股份上市以来严格按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规章制度和法律法规进行信息披露，信息披露档案资料完整，公司已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、机构设置和运行文件、银行对账单及往来明细账等，并对公司相关人员进行了访谈。
核查意见：
中持股份资产完整，资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
现场检查人员取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资金来往的相关银行凭证、合同文件，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司相关人员进行访谈，同时对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。
核查意见：
中持股份募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在其它变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在其它违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
核查情况：
现场检查人员对2017年度公司关联交易进行了核查，抽查了关联交易的相关合同、银行凭证，查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证，并与相关管理人员进行了解。
核查意见：
中持股份关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况
核查情况：
现场检查人员取得了中持股份对外披露的公开定期报告和全部担保文件，并对财务部门人员进行了访谈。
核查意见：
经现场检查人员核查，截至2017年12月31日，公司对外担保全部为对全资及控股子公司的担保，不存在其他对外担保。
3、重大对外投资情况
核查情况：
现场检查人员查阅了公司定期报告银行账户资金往来凭证，访谈了公司财务部门工作人员，了解了公司截至目前的对外投资情况，并取得了重大对外投资相关内部审议文件资料。
核查意见：
经核查，保荐机构认为，上述对外投资事宜履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（六）经营情况
核查情况：
现场检查人员向公司管理人员访谈了解了公司上市日截至目前经营情况，查看了公司中报、三季报等有关经营情况的内容。
公司于2017年10月28日对外披露了《2017年第三季度报告》，2017年1-9月，公司合并口径实现营业收入30,865.72万元，较上年同期增长22.34%；实现归属于上市公司股东的净利润2,953.11万元，较上年同期增长10.24%。截至2017年9月30日，公司合并口径总资产110,002.75万元，归属于上市公司净资产68,243.95万元。
核查意见：
中持股份目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
无
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现中持股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、持续督导期间保荐工作重大事项
2018年1月5日，保荐机构中国中投证劵向中持股份出具《关于中持水务股份有限公司持续督导保荐代表人变更的函》，原保荐代表人魏德俊、张志强因工作变动，不再担任中持股份持续督导保荐代表人，中国中投证券委派徐疆、李光增继续履行持续督导义务。
2018年1月8日，保荐机构中国中投证券已将上述事项向上海证券交易所、中国证券监督委员会报告。
六、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，中持股份积极提供所需文件资料，安排保荐机构与中持股份高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
七、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：
中持股份2017年上市以来公司治理规范，公司治理结构不断完善；已建立较为完整的内控制度；严格执行信息披露制度；资产完整，业务、财务、机构、人员等方面保持独立，不存在关联方占用公司资金的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；关联交易决策程序合规，不存在违规对外担保的情形；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，整体经营情况良好。
保荐代表人：徐 疆 李光增
中国中投证券有限责任公司
年 月 日
本文来源：证券日报
责任编辑：
王晓易_NE0011
