上海市君悦（深圳）律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会之法律意见书

君悦上会字[2018]第002号

致：美格智能技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“君悦”）接受美格智能技术股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托，指派邓薇律师、苗宝文律师（以下简称“君悦律师”）出席贵公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表法律意见。

为出具本法律意见书，君悦律师出席了本次股东大会，审查了贵公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了贵公司董事会就有关事项所作的陈述和说明。

贵公司已向君悦律师保证并承诺，贵公司向君悦律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关副本材料或复印件与原件一致，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向君悦律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，君悦律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法合规及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

君悦及君悦律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

君悦律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

贵公司董事会于2017年12月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上刊载了《美格智能技术股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《召开股东大会通知公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式发出，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

2、根据《召开股东大会通知公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年1月19日下午14:00在广东省深圳市宝安区福永街道岭下路5号公司办公楼二楼会议室召开，网络投票时间为：2018年1月18日至2018年1月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月19日上午9:30-11:30，下午13:00-

15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年1月18日下午15:00至2018年1月19日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所载明的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司董事长王平先生主持。

君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

经君悦律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表股份80,010,000股，占公司全部股份的75.0070%。

1、现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份80,008,100股，占公司全部股份的75.0053%。

2、股东参与网络投票情况

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东1人，代表股份1,900股，占公司全部股份的0.0018%。

3、中小股东1出席情况

通过现场会议和网络投票参加本次股东大会投票的中小股东3人，代表股份10,000股，占公司全部股份的0.0094%。

1中小股东是指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及君悦律师。

（三）本次股东大会的召集人资格

根据《召开股东大会通知公告》，本次股东大会的召集人为贵公司第一届董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

君悦律师认为：出席本次股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会的各项议案的表决程序和结果

（一）本次股东大会审议议案

根据《召开股东大会通知公告》，本次股东大会审议《关于2018年度贷款计划及贷款授权的议案》。

经君悦律师审查，贵公司本次股东大会对列入《召开股东大会通知公告》的议案作了审议，并以记名方式进行了现场和网络表决。

君悦律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

（二）表决程序

1、 现场表决情况：根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及君悦律师的核查，本次股东大会对列入《召开股东大会通知公告》的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。

2、 网络表决情况：根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入《召开股东大会通知公告》的议案已获得表决和统计。

君悦律师认为：贵公司本次股东大会现场及网络投票的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

3、 经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，列入本次股东大会的《关于2018年度贷款计划及贷款授权的议案》已获审议通过。

该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数80,010,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

君悦律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会议案的合法性

经君悦律师核查，本次股东大会审议的《关于2018年度贷款计划及贷款授权的议案》已由贵公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十次会议审议通过。上述议案为《召开股东大会通知公告》所列议案，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出

经君悦律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未增加临时提案。

六、结论意见

综上所述，君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《美格智能技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

君悦同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。（此页无正文，为《上海市君悦（深圳）律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会之法律意见书》签署页）

上海市君悦（深圳）律师事务所（盖章）：

负责人：                       经办律师：

汪献忠   ______________      邓  薇   ______________

苗宝文   ______________

2018 年 1 月 19 日