安徽水利开发股份有限公司关于实施泾县红色旅游交通路网工程建设PPP项目暨设立项目公司的公告

证券代码：600502               证券简称：安徽水利               编号：2018-004

安徽水利开发股份有限公司

关于实施泾县红色旅游交通路网工程建设PPP项目暨设立项目公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：本公司拟出资43,505.65万元和本公司100%控股子公司安徽省公路桥梁工程有限公司（以下简称“安徽路桥”）出资7,677.47万元，共同设立项目公司泾县安建交通投资有限公司（暂定名），由项目公司实施泾县红色旅游交通路网工程建设PPP项目。

投资金额: 项目公司注册资本为民币51,183.12万元，本公司出资43,505.65万元，占注册资本的85%，安徽路桥出资7,677.47万元，占注册资本的15%。

交易主要内容：泾县交通运输局与公司和安徽路桥组成的联合体签署《泾县红色旅游交通路网工程建设PPP项目合同》，授予项目公司在合作期内设计、投资、融资、建设、运营维护管理本项目的权利，项目公司在合作期满后将管理的项目整体资产移交给泾县人民政府或其指定的相关部门。

一、交易概述

经泾县人民政府研究决定，采用政府与社会资本合作方式实施泾县红色旅游交通路网工程建设PPP项目，并授权泾县交通运输局作为项目具体实施机构，经过招标确定公司和安徽路桥组成的联合体为该项目实施方。泾县交通运输局与联合体签署《泾县红色旅游交通路网工程建设PPP项目合同》，授予项目公司在合作期内设计、投资、融资、建设、运营维护管理本项目的权利，合作期18年（建设期3年、运营期15年），本项目建设总投资约212,340.66万元。项目公司在合作期内，设计、投资、融资、建设、运营维护管理泾县红色旅游交通路网工程建设PPP项目。项目公司在合作期满后将管理的项目整体资产移交给泾县人民政府或其指定的相关部门。

二、项目概况

泾县红色旅游交通路网工程建设PPP项目包括共计4个子项目：（1）芜黄高速连接线（黄村-瑶庄路）建设工程；（2）S457宁泾公路泾县段建设工程；（3）S468泾县桃花潭至青阳东堡（泾县段）改建工程；（4）泾县云岭至北贡段公路改建工程。

本项目建设总投资约212,340.66万元，其中，工程费用约146,311.08万元，工程建设其他费约42,468.14万元，预备费12,000万元，建设期利息11,561.44 万元。

三、安徽路桥公司概况

企业名称：安徽省公路桥梁工程有限公司

统一社会信用代码：91340000148941069W

住所：合肥市黄山路445号

法定代表人：孙学军

注册资本：100,032万元，其中本公司出资90,216.32万元，本公司全资子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司出资9,815.68万元，为本公司100%控股子公司。

经营范围：许可经营项目：起重机械安装、维修。一般经营项目：公路（特级）、桥梁及隧道工程建筑（一级），公路行业相应的建设工程及配套工程设计业务，市政公用工程施工，港口与航道工程施工，水利水电工程施工，配电箱制作与销售，预应力锚夹具制造、销售，钢结构制作、安装，工程机械租赁、维修，承包境外公路、桥梁和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员，商品混凝土加工、销售。

财务状况：截至2016年12月31日，安徽路桥资产总额352,613.36万元，负债总额304,887.99万元，净资产 47,725.36万元；2016年度实现营业收入360,710.98 万元，实现净利润总额10,980.94万元。

四、投资项目公司基本情况

公司名称：泾县安建交通投资有限公司（暂定名）

注册地址：安徽省宣城市泾县

注册资本：人民币51,183.12万元

股东出资：本公司出资43,505.65万元，占注册资本的85%，安徽路桥出资7,677.47万元，占注册资本的15%。

经营范围：泾县红色旅游交通路网工程建设PPP项目合同下的设计、投资、建设及运维业务。（最终以泾县工商部门（市场监督管理局）登记注册的为准）。

五、PPP项目合同主要内容

泾县交通运输局（甲方）与联合体（乙方）签署《泾县红色旅游交通路网工程建设 PPP 项目合同》，具体内容如下：

1、项目的范围

在合作期限内，乙方独资设立项目公司，具体负责本项目的设计、投资、建设、运营维护、移交。

2、合作期限

本项目合作期为3+15年（建设期+运营期），其中建设期不超过3年（如不同子项目分批实施的，则按不然批次子项目分别计算合同期限和结算费用）。

3、前期工作及前期费用

（1）甲方负责完成的前期工作，包括但不限于征迀、土地（含林地）报批、部分勘察设计、前期审批（含用地、环评、规划、可研、立项、水保、 环保、能评、地震、地灾、防洪等）、审计、监理、检测检验等前期工作。项目公司成立后，由甲方将相关成果和程序文件移交给项目公司。

（2）乙方负责成立项目公司，承担除甲方已实施的前期工作以外的所有前期工作，并负责承担除甲方负责的前期工作以外的前期工作相关费用，由乙方支付的前期相关费用计入到本项目总投资。项目公司须负责对 其委托的勘察及设计单位进行管理，对勘察、设计成果文件质量管理、进度管理负全责。

（3）施工所需的水、电、电讯线路接驳点及道路位置以现状为准，承包人在合同签订前已踏勘，并应在开工前7日内由承包人自行接至施工现 场，费用已包含在签约合同价之中。水、电由承包人装表计量，由承包人按实承担。

（4）在乙方提出请求后，甲方应协助乙方从政府相关部门获得、保持和延续 项目建设和运维所需的相关批准。甲方按照本条的规定给予协助不应 免除乙方在本合同项下应当获得所需批准的义务。

4、融资交割

在甲方提供一方案两报告、可研报告、土地审批、规划审批的前提下，项目公司成立后60天内完成融资交割（宽限期1个月），否则视为乙方严重违约，甲方有权解除合同，乙方向甲方承担相应违约责任，并视违约责任部分或全额没收其履约保证金。

5、服务费的构成

本项目采用可用性服务费和绩效服务费相结合的方式，即由政府向项目公司购买项目可用性（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务）。

政府付费总额由可用性服务费和绩效服务费构成。其中，可用性服务费由甲方按本合同向乙方支付，每年支付一次；运营维护费子运营期开始之日起，按年计取支付，第一次支付为项目交工验收2年后1个月内，分13期支付完毕（在交工后两年的质量缺陷责任期内不予支付年度绩效服务费）。

6、政府付费支付具体程序

甲方根据项目公司的考核情况核定费用，由泾县财政局将费用支付给项目公司。支付程序为项目公司先将账单（附相关计算明细及甲方出具的服务质量合格， 同意支付价款的文件）报甲方审核，甲方审核确认无误后将该账单交至泾县财政局，泾县财政局据此账单将服务价款拨付给项目公司。具体费用支付方式由泾县财政局按照相关法律法规的规定执行。

六、项目收益情况分析及可行性

经测算，该项目综合报酬率5.85%；纯投资报酬率4.09%，投资收益水平较好，能够满足公司各项投资指标要求；该项目已完成项目实施方案、项目财政承受能力论证报告、项目物有所值论证报告、立项、可研及批复等前期工作，人大财政预算决议已完成，并已列入宣城市PPP项目和全国PPP项目库；经分析，该项目具有良好的经济效益和社会效益，综合评价该项目符合公司投资项目的基本要求，投资建设可行。

七、对公司的影响

本次对外投资设立项目公司通过PPP模式与地方政府合作实施泾县红色旅游交通路网工程建设PPP项目，可直接取得本项目的施工承包权，能够充分发挥公司投资-施工一体化优势，有利于扩大公司业务规模，提高公司盈利水平。

八、风险分析

本项目是国家正鼓励实施的PPP项目，且合法合规性文件较完善，政策风险可控；项目公司将提早与金融机构接触，做好筹划，做好资金开源，提高融资成功率，保障项目实施；本项目政府付费纳入财政预算，回款风险可控；严格质量控制，做好运维工作，降低移交风险；公司有丰富的施工管理经验，项目在技术、进度、质量、安全等方面的风险可控；公司将密切关注国家宏观调控、财税、金融及相关法律法规等的变化，重点关注PPP相关财税、政策等的变化，做好风险识别工作，积极与政府、业主沟通，提前评估、策划，减少风险损失，保证股东的利益。综合考虑，项目投资和建设风险较小。

九、备查文件

（一）安徽水利第六届董事会第六十三次会议决议。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司

董事会

二○一八年一月十九日