四川帝王洁具股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议的公告

证券代码：002798              证券简称：帝王洁具             公告编号：2018-011

四川帝王洁具股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2018年1月19日上午9：30在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2018年1月17日以邮件和专人送达的方式发出，会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，其中，谢志军、赵泽松、曹麒麟通讯表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。

会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

因公司业务发展需要，公司经营范围拟增加“咨询服务”，变更后的经营范围为：“制造、销售：卫浴产品、水暖材料、建材，相关产品出口及相关原材料进口；纸箱加工与制造；洁具产品的安装、维修及售后服务；咨询服务。”（最终以相关职能部门审核登记为准）

本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商登记事宜。

具体内容详见公司于2018年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>相关条款的公告》（公告编号：2018-013）。

2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

鉴于公司发行股份及支付现金购买佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）资产并募集配套资金暨关联交易事项已实施完成，公司注册资本将增加并根据重组方案增加董事人数，同时公司拟增加经营范围。公司相应对《公司章程》进行了修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案事宜。

修订内容对照表及详细内容详见公司于2018年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>相关条款的公告》（公告编号：2018-013）

3、审议通过《关于补充提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据公司股东推荐，公司董事会提名委员会对被推荐人的资格、简历等进行了审议，董事会同意提名鲍杰军先生、陈家旺先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满止。

本议案尚需提交股东大会审议。

鲍杰军先生、陈家旺先生简历详见附件。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项之独立意见》。

4、审议通过《关于补充提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据公司董事会提名委员会推荐，提名张强先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满止。

张强先生简历详见附件。本议案需经深圳证券交易所对独立董事任职资格审核无异议，并提交股东大会审议。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项之独立意见》。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》请详见公司于2018年1月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

5、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

因公司发展需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任吴飞先生为公司营销总监，负责公司市场和销售工作。吴飞先生简历详见附件。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项之独立意见》。

6、审议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目“年产36万台（套）亚克力洁具产能扩建项目”部分实施内容。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2018年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的公告》（公告编号：2018-014）

公司独立董事发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司对该事项出具了《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司以非公开发行募集资金人民币22,619.96万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

■

具体内容详见公司于2018年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-015）

公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问国金证券股份有限公司该事项出具了《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》；华西证券股份有限公司对该事项出具了《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》；立信会计师事务所对该事项出具了《关于四川帝王洁具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于对控股子公司及其子公司提供担保的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

为保证欧神诺及其全资子公司现金流量充足，满足其不断扩展的经营规模需要，董事会同意公司为欧神诺在2018年度合计不超过18亿元的银行授信总额提供连带责任保证担保；同意公司与欧神诺共同为欧神诺全资子公司在2018年度合计不超过7亿元的银行授信总额提供连带责任保证担保。具体内容如下：

■

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2018年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对控股子公司及其子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-016）。

公司独立董事发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司对该事项出具了《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司对控股子公司及其子公司提供担保的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于对控股子公司提供借款的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

董事会同意公司使用不超过29,000万元人民币自有资金对欧神诺提供借款，借款期限为自董事会审议通过日起12个月，借款利率为银行同期贷款利率。

10、逐项审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

1）审议通过《关于公司2018年度与关联方成都精蓉商贸有限公司日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

根据公司日常经营需要，公司预计2018年度与关联方成都精蓉商贸有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过1,600万元。成都精蓉商贸有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之妻弟李廷瑶持股99%，李廷瑶任执行董事的公司。

本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决。

2）审议通过《关于公司2018年度与关联方旌阳区邓军模洁具经营部日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

根据公司日常经营需要，公司预计2018年度与旌阳区邓军模洁具经营部发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过110万元。旌阳区邓军模洁具经营部系公司实际控制人、董事长刘进先生之之妹夫邓军经营的个体工商户。

本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决。

3）审议通过《关于公司2018年度与关联方贵州宜美之家家居建材有限公司日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

根据公司日常经营需要，公司预计2018年度与贵州宜美之家家居建材有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过1,050万元。贵州宜美之家家居建材有限公司系原“贵州高森建材有限公司”于2017年4月21日更名，并由公司实际控制人、董事、总经理吴志雄先生之侄女石颖任法定代表人的公司。

本项子议案属于关联交易议案，关联董事吴志雄及其一致行动人刘进、陈伟回避表决。

4）审议通过《关于公司2018年度与关联方重庆南帆建材有限公司日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

根据公司日常经营需要，公司预计2018年度与重庆南帆建材有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过380万元。重庆南帆建材有限公司系公司实际控制人、董事、总经理吴志雄先生之弟吴静和弟媳左建均分别持股80%和10%的公司，吴静任法定代表人。

本项子议案属于关联交易议案，关联董事吴志雄及其一致行动人刘进、陈伟回避表决。

5）审议通过《关于公司2018年度与关联方广东赛因迪科技股份有限公司日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据公司日常经营需要，公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司及其子公司景德镇欧神诺陶瓷有限公司、广西欧神诺陶瓷有限公司预计2018年度与广东赛因迪科技股份有限公司发生日常关联交易（采购产品、商品）预计总金额不超过2,500万元。广东赛因迪科技股份有限公司系公司持股5%以上股东黄建起担任董事长的公司。

6）审议通过《关于公司2018年度与关联方佛山赛因迪环保科技有限公司日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据公司日常经营需要，公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司及其子公司景德镇欧神诺陶瓷有限公司、广西欧神诺陶瓷有限公司预计2018年度与佛山赛因迪环保科技有限公司发生日常关联交易（采购产品、商品）预计总金额不超过4,000万元。佛山赛因迪环保科技有限公司系公司持股5%以上股东黄建起担任法定代表人、执行董事的公司。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2018年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-018）

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司对公司2017年度日常关联交易情况和2018年度日常关联交易预 计情况进行了核查，并出具了《华西证券股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易完成情况总结及2018年度日常关联交易预计的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、四川帝王洁具股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

四川帝王洁具股份有限公司

董事会

2018年1月20日

附件1

鲍杰军简历：

鲍杰军，中国国籍，男，1962年出生，武汉理工大学管理学博士。曾任景德镇陶瓷学院教师、石湾建筑陶瓷厂工程师、广东科达机电股份有限公司总裁，2000年至今担任佛山欧神诺陶瓷有限公司董事长，同时兼任景德镇陶瓷大学客座教授、硕士研究生导师，中国建筑卫生陶瓷协会常务副会长，中国陶瓷产业发展基金会理事长，佛山市江西商会会长。

鲍杰军先生持有公司13,910,773股股份，占公司总股份的10.43%，与陈家旺先生存在一致行动关系，除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；同时不存在情况：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

附件2

陈家旺简历：

陈家旺，中国国籍，无境外永久居留权，男，生于1974年8月，硕士研究生。曾任广东美的集团股份有限公司企划投资部主管，广东科达机电股份有限公司证券部经理、总经办主任，广东一方制药有限公司总经理助理、营销总经理。2007年以来历任佛山欧神诺陶瓷股份有限公司副总经理、董事、总经理，同时兼任佛山欧神诺云商科技有限公司执行董事、总经理。现任佛山欧神诺陶瓷有限公司董事、总经理。

陈家旺先生持有公司1,146,425股份，占公司总股份的0.86%，与鲍杰军先生存在一致行动关系。除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；同时不存在情况：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

附件3

张强简历：

张强，男，1961年出生，大学学历，中共成都市委、成都市人民政府有突出贡献优秀专家，中国国民党革命委员会成都市委副主任委员、四川省政协委员。曾任中国成都大学管理学院院长、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事等职。现任四川大学、电子科技大学等高校客座教授，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（证券代码：000629）独立董事等职。

张强先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。张强先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事任职资格证书，其任职资格尚需提交深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。经查询，张强先生不属于失信被执行人。

附件4

吴飞简历：

中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年出生，大学本科学历。曾任帝王洁具华东片区销售经理、帝王洁具营销中心副总监；分管销售工作。

吴飞先生持有公司股份160,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；同时不存在情况：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。