苏州柯利达装饰股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

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证券代码：603828 证券简称：柯利达公告编号：2018-007

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本公告中关于苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，并不构成公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

3、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金偿还银行贷款，短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降的风险。敬请投资者关注。

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2018年9月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、假设本次非公开发行募集资金总额为36,900万元，不考虑发行费用等影响；发行数量为66,045,375股（为发行前总股本的20%），实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

5、根据公司公告的《2016年年度报告》，公司2016年归属于母公司股东的净利润为4,841.01万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,466.79万元。假设2017年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润与2016年度持平，2018年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润均较2017年度分别为：持平、上涨10%、下降10%；上述假设及测算均不构成盈利预测。

6、公司2016年度现金分红1,834.76万元，占2016年归属于母公司所有者净利润4,841.01万元的37.90%，假设2017年度现金分红占2017年归属于母公司所有者净利润比例维持不变，由于上述假设前提中2017年归属于母公司所有者净利润与2016年度持平，则2017年度现金分红同样为1,834.76万元，同时假设公司于2018年6月召开股东大会审议通过2017年度利润分配方案。

7、公司2016年度享受15%的高新技术企业优惠税率，假设公司2017年、2018年继续享受15%的优惠税率。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

9、上述假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017、2018年度经营情况及趋势的预测及判断，亦不构成任何盈利预测。再次提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

10、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

11、未考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。

投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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注1：期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额。

注2：本次发行前（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷发行前总股本。

注3：本次发行后（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

注4：本次发行前（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）。

注5：本次发行后（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

注6：截至本公告出具日，公司股本数为330,226,875股。上述测算中，2017年每股收益等财务指标与公司2016年年报存在差异原因为：公司2017年8月转增股本146,780,700股、2017年11月回购注销部分限制性股票29,700股。

根据上述假设测算，在公司2018年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2017年度持平、增长10%、下降10%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性及合理性

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币36,900.00万元（含36,900.00万元），扣除发行费用后拟全部用于收购广东赛翼智能科技有限公司70.00%的股权和偿还长期银行贷款：

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（一）募集资金投资项目的必要性

赛翼智能是国内专业智能化系统解决方案提供商，自2013年设立以来一直致力于建筑智能化业务，至今其主要业务涉足云计算数据中心、互联网社区、智慧城市等智能化系统前沿领域。公司募集资金投资项目的实施符合国家产业政策、适应市场需求并有助于提升公司自身核心竞争力。

1、紧跟行业趋势，优化产品结构

根据中国建筑装饰行业协会官方网站发布的《2016年度中国建筑装饰行业发展报告》：2016年，我国从事建筑装饰行业的企业总数在13.2万家左右，行业全年完成工程总产值约3.66万亿元，但其中行业龙头企业的年产值占整个行业总产值比例极低，市场竞争十分激烈。建筑装饰行业虽然总体市场规模大，但其进入门槛相对较低，市场集中度依然较低，行业整体呈现出“大行业，小企业”的局面。在如此激烈竞争的市场中，任何企业想要生存并快速脱颖而出，紧跟时代脚步进行转型升级势在必行。

随着人力成本、原材料成本、销售成本的增加，大型装饰企业的利润出现明显下滑，而中小企业的利润微薄甚至出现亏损。目前，我国经济转向新常态，或将面临一段调整期，建筑装饰行业发展也到了重要关口，转变行业发展方式，实施产业转型升级。建筑装饰产业转型升级遵循两个规律：一方面来自自身发展的需求，另一方面也来自客户需求的不断提升。目前来看，“互联网+”和“智装”升级成为转型的两个方向。目前公司主要致力于传统建筑外装及内装业务，如果要在行业内部取得一定的竞争优势，必然要寻找新的行业延伸领域，通过收购标的公司，切入建筑智能化领域，从而优化产品结构、增强风险抵御能力。

2、完善产业链布局，降低行业风险

建筑装饰行业近年来始终保持较高的增长速度。根据中国建筑装饰协会发布的数据，我国建筑装饰行业总产值由2010年的2.10万亿元增加到2016年的3.66万亿元，年复合增长率达9.70%，2016年同比增速比2015年提升了0.5个百分点，较宏观经济增长速度提高了0.8个百分点。在高速的增长环境下，市场对于建筑装饰企业的要求也在不断变化和更替，对于公司来说，为了能够更好适应未来创新化、精细化、绿色化的行业趋势，适当延伸产业链条、布局行业前沿、降低市场风险十分必要。

智能化作为建筑装饰行业未来的发展方向，目前发展已经逐步进入快车道。据《前瞻产业研究院智能建筑行业报告》统计，智能建筑行业市场在2005年首次突破200亿元之后，接下来便以每年20%以上的增长态势发展。2016年，我国智能建筑市场规模已经达到1,853亿元，同比增长18.18%左右，继续保持较快的增长速度。本次非公开发行中，公司拟使用募集资金收购标的公司作为公司的发展战略进行布局。目前，标的公司在建筑智能化方面发展已比较成熟，业务涉足智能建筑、数据中心以及智慧社区等多个前沿领域。通过收购，公司可以实现“建筑内装+建筑外装+建筑智能化系统集成”业务覆盖，全面介入建筑智能化以及智慧社区产品等业务，优化公司业务结构。同时，公司将依托赛翼智能的团队尝试在EPC以及PPP等项目中承担更多角色，减少外包业务降低业务成本，在建筑行业领域进一步发挥协同效应。

3、布局华南地区，加速拓展市场

公司发展初期以江苏省为主要目标市场，以“深耕江苏，加速拓展全国”为市场策略。近年来，为了进一步扩大业务范围，适应新形势下战略发展需要，公司已先后成立了15家分公司和15个营销网点，遍及华东、华北、西北、西南、东北，业务规模，市场份额稳步扩大，省外业务规模增长较快。而标的公司赛翼智能自成立以来专注于开拓华南市场，在两广地区拥有丰富的资源，随着智慧社区管理系统产品推广与布局的逐步成型，赛翼智能业务区域也将形成以华南为核心，辐射全国的业务网络布局，能够全方位增强公司的行业影响力。

4、布局智慧社区，实现协同效应

从标的公司主营业务来看，其主要涉足智能建筑、数据中心以及智慧社区等领域，有效填补了公司的业务空缺，加长了公司的产业链，对未来业绩有明显的增厚作用。尤其是智慧社区领域，标的公司2016年开发的智慧社区管理系统产品是一款基于移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术进行设计的全新一代智能系统，用户通过手机、PC、电话等终端，取得社区可视对讲、门禁控制、物业服务、信息发布、社区O2O等一系列社区综合服务，最终行成“终端+平台+运营”的智慧社区云平台。通过APP的集成应用，在安全出入的基础上，该智慧社区产品一方面能为社区居民真正解决各类政务、生活等综合问题，一方面又能满足社区居民衣食住行等消费需求。该产品有着推广快、粘性强等特点，随着产品在不同社区的落地，其积累的用户以及应用数据将助力公司及赛翼智能布局互联网、大数据以及广告等新业务领域，也将有助于进一步拓宽建筑装饰业务区域。在本次收购完成后，公司将着力配合赛翼智能升级推广其智慧社区管理系统产品，通过在不同场景中结合建筑智能化集成以及智慧社区产品，与公司现有业务发生协同效应，公司的整体竞争力将进一步提升。

（二）募集资金投资项目的合理性

1、我国建筑智能化市场前景广阔

根据《中国建筑装饰蓝皮书》的统计数据显示，我国现阶段的建筑智能化与发达国家仍存在较大差距，日本和美国的智能建筑占新建建筑的比例已经在60%以上，而中国“十二五”末，该比例仅在15%左右；“十三五”期间，我国智能建筑与智能家居受到国家产业政策的大力支持，市场增速规模保持在25%左右，智能装饰业未来的市场前景巨大，主要市场设计新增建筑的智能化、既有建筑的智能化改造和智能系统升级与运行维护。2005年以来，我国智能建筑行业市场一直发展迅猛，每年增速达到20%以上。2016年，我国智能建筑市场规模已经达到1,853亿元，根据中国产业信息网测算，2018年我国智能建筑市场规模有望达到10,591.6亿元。面对广阔的市场前景，公司力求充分把握机遇，占据市场先机，力争实现规模与效益的双增长。

2、国家政策鼓励建筑智能化发展

本次交易是上市公司响应国家政策，有利于公司在保持建筑装饰领域竞争优势的同时，不断拓展建筑智能化，实现产品、技术的升级。2012年，住建部的《国家智慧城市试点暂行管理办法》着重指导国家智慧城市试点申报和实施管理办法。2013年，《国家绿色建筑行动方案》文件中将绿色建筑行动目标完成情况和措施落实情况纳入省级人民政府绩效考核体系。2015年，国务院发布《中国制造2025》提出：智能制造工程和绿色制造工程。2017年5月，住建部发布《建筑业发展“十三五”规划》，明确指出到2020年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%，绿色建材应用比例达到40%，装配式建筑面积占新建建筑面积比例达到15%。随着国家出台一系列政策支持智能建筑与绿色建筑的发展，公司更应提早布局，跟随国家政策，实现转型升级。

3、柯利达已经具备完善产业链布局的机遇和能力

上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。上市公司自2015年上市之际，就明确的提出，公司将以上市为契机，一方面依靠自身实力滚动发展，另一方面将积极借助资本市场的功能，通过兼并、收购、控股、参股等方式，稳步实施扩充计划，整合行业资源，加快公司主营业务的发展。

通过多年的积累，公司的设计与研发部门已经具备相应的能力。公司历来高度重视专业人才的储备和培养。根据未来发展规划需要，公司将在大力招聘建筑智能化等各类优秀人才的同时健全人才激励机制、人才竞争机制和人才培训体系，通过引进、识别、培育、再教育、提升的循环，构建最佳的人才梯队。

4、标的公司具有较强的竞争优势

团队经验丰富。标的公司自设立以来一直致力于建筑智能化业务，逐步涉足云计算数据中心、智慧城市等智能化系统前沿领域。公司核心团队人员在建筑智能化系统集成领域从业多年，具备丰富的项目管理和业务经验，同时具有深厚的资源积累，技术实力和服务质量均得到了市场的认可，具有良好的客户口碑。

业务资质齐全。赛翼智能经过在该行业的多年积累，具备较为齐全的资质，拥有“电子与智能化工程专业承包一级”、“建筑智能化工程设计与施工贰级”、“机电设备安装工程专业承包三级”、“安全技术防范系统设计、施工、维修（叁级）”、“信息系统集成及服务（三级）”等诸多资质，是承接智能化工程设计与施工、系统集成项目的重要支撑。收购完成后，公司承接智能化项目的实力会有实质性的增强。

研发实力突出。赛翼智能具有较强的技术研发实力，研发机构健全，设立有研发中心-技术部和研发中心-智慧城市部；目前已原始取得多项专利、软件著作权、国家软件产品认证、广东省高新技术产品认证等；同时利用高校资源，加强研发的同时，做好人才储备工作，争取实现“校企合作、产学双赢”。

（三）偿还长期银行贷款的必要性与合理性分析

近年来，公司为了确保研发中心建设以及业务开拓的资金需求，充分利用了财务杠杆，为公司的健康发展提供了有力支持；2016年，公司以自有资金及银行借款16,380.00万元收购了四川域高80%的股权，公司负债规模进一步扩张。截至2017年9月30日，公司合并口径资产负债率为65.59%。

最近一年一期，公司与同行业资产负债率对比如下表所示：

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数据来源：Wind资讯

根据上表数据，发行人资产负债率平均高于行业指标5%-10%，位于同行业较高水平；居高不下的资产负债率使得公司面临较高的财务风险，另外，目前企业在市场上普遍面临融资难和融资贵的情况，这在很大程度上也将制约了公司未来的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。因此，公司的资产负债结构存在调整改善的需要。

根据本次非公开发行方案，公司拟使用募集资金11,000万元归还两笔专项银行长期贷款，以降低负债比例，控制经营风险，为公司未来的持续发展提供保障。根据公司2017年9月30日的财务数据及本次融资金额上限36,900万元测算，本次非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率为58.59%；使用募集资金11,000万元归还长期银行贷款后，公司资产负债率为57.23%，基本与行业平均水持平。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来一直致力于传统“建筑外装+建筑内装”业务，而赛翼智能目前所从事的建筑智能化业务实质上是公司建筑装饰业务的延伸领域，也是行业未来的发展方向。通过本次发行并收购赛翼智能的控股权，公司将再次拓宽公司产业链，实现“建筑内装+建筑外装+建筑智能化系统集成”业务覆盖，全面介入建筑智能化以及互联网社区产品等业务，完善市场布局，优化业务结构。收购完成后，公司将依托赛翼智能的团队尝试在EPC以及PPP等项目中承担更多角色，减少外包业务降低业务成本，建筑行业领域进一步发挥协同效应。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

本次收购完成后，赛翼智能仍将以原有团队为主开展业务，辅以个别公司派遣人员以实现内控、治理目标。

目前，赛翼智能的核心团队人员均在建筑智能化系统集成领域从业多年，具备丰富的项目管理和业务经验，同时具有深厚的资源积累。一方面，核心团队的运营经验优势及其稳定有助于维持赛翼智能整个公司业务的持续稳定增长，保证公司的高效运转；另一方面，相较于重新招募业务团队，赛翼智能的现有核心团队在该行业的经验优势利于更多优质智能化项目的落成，迅速提升公司的行业影响力。

最后，为满足赛翼智能未来的发展需要，公司及其赛翼智能也将根据实际情况和需求，制定详细的人员培养及招聘计划，保证人才储备能够保障赛翼智能的健康发展。

2、技术及资质储备

赛翼智能系高新技术企业，具有较强的技术研发实力，研发机构健全，设立有研发中心-技术部和研发中心-智慧城市部，分别负责建筑智能化和智慧城市领域系统集成项目的合作、建设、设计及实施工作，并提供技术支持。

赛翼智能成立至今在建筑智能化领域精耕细作，深入拓展，目前已拥有多项重要业务开展资质，包括：“电子与智能化工程专业承包壹级”、“建筑智能化工程设计与施工贰级”、“机电设备安装工程专业承包三级”、“安全技术防范系统设计、施工、维修（叁级）”、“信息系统集成及服务（三级）”等，是承接智能化工程设计与施工、系统集成项目的重要支撑；另外，赛翼智能也一直坚持自主研发之路，已原始取得多项专利、软件著作权、国家软件产品认证、广东省高新技术产品认证等。

赛翼智能近年来业务逐步拓宽，从传统的建筑智能化领域延伸至云数据中心的建设、智慧城市等领域。在业务规模逐步扩大之时，其意识到加快技术研发的重要性，目前已经和与广东工业大学、华东理工大学等分别签订了产学研合作协议书，未来会加大合作研发力度，并利用高校资源，加强研发的同时，做好人才储备工作，争取实现“校企合作、产学双赢”。

3、市场储备

赛翼智能自2013年设立以来一直致力于建筑智能化业务，已具备较强的技术力量和良好的客户口碑，在华南地区积累了众多优质的客户资源。本次收购完成后，赛翼智能将依托公司多年来在江苏、四川以及河南等地区累积的渠道、网络、资源，通过开拓新增建筑的智能化、既有建筑的智能化改造和系统升级以及运行维护三个市场，进一步扩张业务覆盖范围。

另外，赛翼智能新开发的互联网社区可视门禁系统也已在广东、山西、湖北、甘肃等多地社区落地推广，同时也掌握了一批优质营销渠道用于打开产品市场。未来，随着该产品的推广与落地，其用户增长以及应用数据积累，也将助力公司布局互联网、大数据以及广告等新业务领域。

综上，公司以及赛翼智能通过自身积累在人员、技术、市场等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。未来，随着项目的推进以及赛翼智能业务领域的逐渐扩大，公司和赛翼智能也将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）全面加强标的公司管理，尽快实现项目预期效益

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际需求以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；同时，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司也将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。

本次发行募集资金到位后，公司将派遣相关人员进一步规范标的公司治理，并持续关注标的公司的业务开展以及公司治理情况，确保募投项目重要目标顺利实现。

（三）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

公司也将继续以事业部为运营主体，通过打造营销服务体系、部品部件生产基地、设计研发基地、内部管控体系、人才与后台支撑体系，实现业务快速发展，提升公司盈利水平。

（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行；同时，公司也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（五）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第九次会议审议通过、尚需提交公司股东大会审议。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人承诺

公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。