南京我乐家居股份有限公司关于签署《投资建设协议》并设立全资子公司的公告

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证券代码：603326 证券简称：我乐家居公告编号：2018-004

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

项目名称：研发及运营总部项目

投资强度：意向投资强度不低于550万元人民币/亩

协议生效条件：甲、乙双方签字盖章后成立，且待乙方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《南京我乐家居股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效，

特别风险提示：

1、本协议所涉及的投资项目用地尚须通过竞买方式取得，是否能够最终竞买成交存在不确定性；

2、本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。

3、本项目的投资资金来源为自筹资金，且项目建设投资规模较大，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，把控投资节奏，确保项目顺利实施；

4、本协议书中的项目投资金额、建设周期、税收等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目如约竣工及正式投产存在较大的不确定性；

5、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更或终止的风险；

6、本协议中关于公司税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

一、对外投资概述

（一）为满足南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）发展需求，公司拟在南京江宁开发区投资建设“研发及运营总部项目”项目。公司拟与南京江宁经济技术开发区管理委员会签署《投资建设协议》，由公司出资在南京江宁经济技术开发区设立全资子公司（以下简称“项目公司”），注册资本人民币1.08亿元，并由该项目公司在南京江宁开发区投资建设“研发及运营总部项目”。

（二）2018年1月17日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟签署<投资建设协议>并设立全资子公司的议案》。根据《南京我乐家居股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定，本议案还需提交公司股东大会审批。

（三）本次签署《投资建设协议》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立项目公司的基本情况

（一）项目公司名称：南京我乐家居科技有限公司（暂定名，最终以工商行政机关核准登记名称为准）

（二）注册资本：人民币10,800万元

（三）股东及其持股比例：南京我乐家居股份有限公司持有项目公司100%股权。

（四）资金来源：自有资金

（五）注册地址：南京市江宁区

三、投资建设协议主要内容

（一）协议签订主体

甲方：南京江宁经济技术开发区管理委员会

乙方：南京我乐家居股份有限公司

（二）协议主要条款

1、乙方投资建设的项目必须是在南京江宁经济技术开发区内注册的独立法人公司（以下简称“项目公司”），并按照法律规定进行属地统计和属地纳税。乙方投资设立的项目公司注册资本不低于10,000万元人民币，经营年限不少于15年，并主要投资建设内容：运营中心、营销中心、研发中心、培训中心、财务中心、展示中心等。

2、乙方承诺自该项目建成后三年内乙方新增年产值不低于5亿元人民币，自建成后第三个完整会计年度乙方新增年纳税总额不低于4,000万元人民币，大学以上文化程度用工比例不低于15%，投资强度不低于人民币550万元/亩。

3、甲方拟将位于诚信大道以南、康平街以东约40亩研发用地（具体面积以国土部门实测为准）通过国土部门以挂牌方式出让给乙方项目公司，用于建设“研发及运营总部项目”。项目地块用地性质为科研设计用地（C65），土地使用权出让年限为50年（具体起止时间以《国有土地使用证》为准）。

4、乙方相关项目用地由国土管理部门按“挂牌”的方式出让，甲方协助乙方项目公司办理相关“挂牌出让”手续。

5、该地块土地使用权出让价格为乙方摘牌实际成交价格（实际土地款总额按照土地的实测面积计算）。此出让金不含土地契税以及办理土地证所涉及其他规费。

6、乙方应当在2018年3月31日前完成项目公司的注册手续。项目公司注册资本不低于人民币10,000万元，经营期限不低于15年。项目公司的注册资本总额不低于20%须在项目用地“挂牌”前实缴到位，剩余部分在项目用地“挂牌”后一年内实缴到位。

以上协议内容尚处在商议阶段，仍具有不确定性，最终内容以双方正式签署的《投资建设协议》为准。

四、对外投资目的和对公司的影响

本次在南京江宁经济技术开发区投资建设“研发及运营总部项目”符合公司的发展战略。在该项目建成后，原公司部分办公场所，可以转为家居项目柔性生产线，为公司创造出更多的销售收入，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，有利于公司提升产能及研发能力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。

本次投资不会损害公司及股东的利益，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

五、风险提示

1、本协议所涉及的投资项目用地尚须通过竞买方式取得，是否能够最终竞买成交存在不确定性；

2、本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性；

5、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更或终止的风险；

6、本协议中关于公司税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）公司拟与南京江宁经济技术开发区管理委员会签署的《投资建设协议》；

（二）南京我乐家居股份有限公司第一届董事会第二十三次决议。

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司董事会