浙江苏泊尔股份有限公司关于2017年度日常关联交易超过预计的公告

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股票代码：002032 股票简称：苏泊尔公告编号：2018-003

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司于2017年3月29日召开第五届董事会第十五次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于公司与SEB S.A.签署2017年日常关联交易协议的议案》，其中董事Thierry de LA TOUR d’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE 先生，Vincent LEONARD先生，Harry TOURET先生及Bertrand NEUSCHWANDER先生作为关联董事对该议案进行了回避表决。公司与实际控制人SEB集团及其关联方签署的《2017年日常关联交易协议》中，预计2017年度日常关联交易总额为人民币368,808.00万元（具体公告内容详见2017年3月30日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的2017-007《2017年度日常关联交易预计公告》）。

经公司财务部门初步核查（未经审计），公司与SEB集团及其关联方2017年度日常关联交易的实际发生金额为374,434.85万元，较年初的预计金额增加5,626.85万元。《关于2017年度日常关联交易超过预计的议案》已经公司第六届董事会第五次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避审议通过，董事Thierry de LA TOUR d’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE 先生，Vincent LEONARD先生，Harry TOURET先生及Bertrand NEUSCHWANDER先生作为关联董事对该议案进行了回避表决。

本次超出日常关联交易预计部分的金额为5,626.85万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的1.24%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条的规定，本事项属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

（二）日常关联交易超过预计基本情况

单位：人民币元

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二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况：

SEB集团

法定代表人：Thierry de La Tour d’Artaise

注册资本：50,169,049欧元

企业类型：股份有限公司(上市)(按法国公司法组建)

企业住所、注册地址：112 Chemin du Moulin Carron Campus SEB 69130 Ecully, France

经营范围：在各类企业中控股、参股及对其进行管理

2、与上市公司的关联关系：

SEB集团全资子公司SEB国际，截止2017年12月31日，持有本公司81.18%的股份，基于以上原因，SEB集团间接持有本公司81.18%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司关联人，上述日常交易构成关联交易。

3、履约能力分析：

SEB集团已在泛欧证券交易市场上市，其在小型家用设备领域处于全球领先地位，并通过其出众的品牌组合在近150个国家开展业务，旗下品牌包括AIRBAKE、ALL-CLAD、ARNO、ASIAFAN、CALOR、CLOCK、EMSA、IMUSA、KRUPS、LAGOSTINA、MAHARAJA WHITELINE、MIRRO、MOULINEX、PANEX、ROCHEDO、ROWENTA、SAMURAI、SEB、TEFAL、T-FAL、UMCO、WEAREVER、WMF和苏泊尔等。作为多面专家和全线供应商，SEB集团在炊具和小型家用电器领域从事业务，具体涉及厨房电器（用于烹调和制作加工）及个人和家庭护理电器（个人护理、衣物护理和家庭护理）等。SEB集团在全球范围内实施采购并销售其各类产品，2016年实现销售50.00亿欧元，归属于母公司利润2.59亿欧元，具有良好的信誉和履约能力。

三、关联交易主要内容

1、定价原则和依据

1）向SEB集团销售产品

根据公司与SEB的OEM合同条款约定，公司从SEB 集团及其关联方获得的毛利润应相当于公司及其关联方制造的产品的FOB转让价格的18% （如果一个产品的制造成本为人民币82元，则其FOB转让价格应为人民币100元），特殊情况除外。

2）向SEB集团采购原材料

上述交易将遵循市场定价原则确定采购价格。

3）向SEB集团采购Lagostina品牌等产品

上述交易将根据SEB集团向公司采购OEM产品的定价机制的对等原则，按SEB集团及其关联方获得的毛利润为18%的基础确定，特殊情况除外。

2、关联交易协议签署情况

1、合同标的物：炊具、电器、橡塑产品、原材料及Lagostina品牌等产品

2、合同期限：2017年1月1日－2017年12月31日；

3、交易条款与条件：与上述交易相关的产品名称、规格型号、计量单位、单价、交货期限、数量、运输、付款条件、装运通知、包装资料等条款，以双方具体协议为准。

4、合同生效条件：本合同自买卖双方签字且经2016年年度股东大会审议通过之日起生效。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、该公司与本公司合作多年，有良好的合作关系。公司选择与其交易，对扩大公司的海外市场销售及开拓国内市场将起到积极作用。

2、关于产品销售与采购的交易遵循公允原则，OEM采购成交价格依照双方OEM合同条款约定；采购原材料的价格遵循市场定价原则；采购Lagostina品牌等产品采用OEM采购机制的对等原则。上述关联交易均不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。对公司本期以及未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第五次会议关于公司与实际控制人SEB集团及其关联方2017年度日常关联交易超过预计事项进行了认真仔细的核查，基于客观、独立判断的立场，现就公司本次关联交易事项发表以下独立意见：

公司与SEB集团及其关联方的关联交易事项系日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及开拓国内市场。由于2017年末炊具出口业务收入超出预期，因此2017年度公司与SEB集团及其关联方实际发生的关联交易金额超过年初预计的金额。

我们认为，前述关联交易超出部分未改变关联交易条款本身，全部属于日常关联交易，且对公司业绩起到积极作用。关联交易本身遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、监事会意见

监事会审核了该项关联交易超过预计事项并发表意见如下：本次超出预计部分的日常关联交易仍遵循三公原则，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。

七、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3、监事会对该事项发表的意见；

4、日常关联交易的协议书。

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

二〇一八年一月十九日