北京金一文化发展股份有限公司关于控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司发行定向融资工具的公告

证券代码：002721                 证券简称：金一文化                 公告编号：2018-024

北京金一文化发展股份有限公司

关于控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司发行定向融资工具的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、定向融资工具情况概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”），现因业务发展需要，拟向深圳前海金融资产交易所申请发行总额为人民币3,000万元的“深圳市卡尼小额贷款有限公司2018年第一期定向融资工具”，期限为一年。公司和持有卡尼小贷35%股权股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司及其实际控制人黄钦坚先生及配偶洪淑玲女士共同为卡尼小贷提供无限连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币3,000万元，担保期限为本期定向融资工具到期日后另加贰年止。

公司于2018年1月18日召开的第三届董事会第五十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司发行定向融资工具的议案》，同意了卡尼小贷发行2018年第一期定向融资工具的融资及担保事项。

公司法定代表人钟葱先生、卡尼小贷董事长陈宝康先生将与相关方签署融资及担保项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以相关方与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司融资及担保额度，尚在公司2017年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。

二、发行定向融资工具事项具体内容

1、定向融资工具名称：深圳市卡尼小额贷款有限公司2018年第一期定向融资工具

2、发行总额：3,000万元

3、发行对象：深圳前海金融资产交易所合格投资者会员

4、发行方式：非公开方式发行

5、产品期限：365天

6、发行利率：本次定向融资工具发行利率由发行人与承销人根据市场询价结果协商一致后确定。

7、资金用途：补充企业流动资金

三、被担保人基本情况

1、公司名称：深圳市卡尼小额贷款有限公司

2、企业地址:深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园2号厂房8层20801-2号（B座北8003）

3、法定代表人：陈宝康

4、注册资本（万元）：30,000

5、成立日期：2013年4月7日

6、营业范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询。小额贷款企业（不得吸收公众存款）

7、公司持有卡尼小贷60%的股权。

8、截至2016年12月31日，卡尼小贷资产总额为108,471.61万元，负债总计65,816.69万元，净资产为42,654.92万元，2016年度营业收入为17,559.03万元，利润总额10,846.49万元，净利润为8,219.12万元（经审计）。

截至2017年9月30日，卡尼小贷资产总额为112,756.02万元，负债总计64,298.07万元，净资产为48,457.94万元；2017年度1-9月，营业收入为16,531.26万元，利润总额11,538.15万元，净利润为8,653.13万元（未经审计）

四、融资担保事项的主要内容

1、担保类别：保证担保

2、担保期限：担保期限为本期定向融资工具到期日后另加贰年止。

3、债权人：深圳前海金融资产交易所合格投资者会员

4、担保金额:不超过人民币3,000万元

五、董事会意见

此次融资及担保事项是公司子公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年1月18日，公司及所属子公司实际发生的对外担保余额为50.13亿元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的227.09%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币0.3亿元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的1.36%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

备查文件：

《第三届董事会第五十九次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月19日