苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司的问询函回复的公告

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证券代码：002426 证券简称：胜利精密公告编号：2018-010

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月11日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的问询函》【中小板问询函（2018）第28号】，对公司披露的《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）高度关注，公司高度重视，现针对该问询函回复如下：

一、根据草案，本次股权激励计划公司层面业绩考核设立指标为：以2017年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年至2020年净利润增长率分别不低于50%、100%、150%。请补充披露公司层面业绩考核指标设置的依据，并结合公司所处行业特点和经营情况、历史业绩、在手订单等情况，分析说明设立上述业绩指标的科学性和合理性

（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标

经苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司于2018年1月9日披露了《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。根据草案，本次股权激励计划公司层面业绩考核设立指标如下：

本激励计划授予的股票期权与限制性股票，行权/解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

授予股票期权/限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

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预留部分股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指公司2017年-2020年经审计的归属于上市公司股东的净利润

以上具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）本次股权激励计划公司层面业绩考核指标设置的依据及其科学性和合理性

公司秉承“快速的为客户创造新价值”的服务理念，专注于精密制造、智能制造和新能源三大业务，服务于3C消费电子、智能制造和新能源汽车领域。

公司各业务板块所处行业发展态势良好，具有较大的增长空间，近年来，公司抓住了我国消费电子行业发展的机遇，抓住了我国鼓励企业对外投资的契机，也抓住了我国资本市场快速发展的机遇，坚持实践“内生式成长与外延式并购”齐举的发展战略，已逐步成长为一家以精密制造业务为基石，智能制造和新能源业务为驱动的，可为客户提供全方位支持的科技服务型企业集团。伴随着经营情况的改善和业务范围的扩大，公司的业绩也逐年增长。

2015年，公司实现营业收入58.60亿元，同比增长80%；归属于上市公司股东的净利润2.65亿元，同比增长了89.4%；2016年公司实现营业收入134.77亿元，同比增长129.96%；归属于上市公司股东的净利润4.29亿元，同比增长了61.95%。根据公司2017年三季报披露的2017年度的业绩预测，公司整体业务持续发展良好，并将取得稳定增长，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为4.5亿到5.5亿，同比增长4.79%到28.08%（实际数据以2017年年报为准）。

2018年至2020年期间，公司将坚持不懈，顺应行业发展的趋势，抓住行业发展机遇，努力挖掘更大的发展潜力和空间，公司主要业绩增长表现在以下二个方面：

（1）3D盖板玻璃业务

公司3D盖板玻璃业务服务于3C消费电子行业，属于精密制造业务新的经济增长点。据《中国3D玻璃行业报告》预计，到2020年，智能手机3D玻璃盖板需求量将达11.47亿片，如果八成使用双面玻璃设计，需求将达21亿片，需求规模将达到上百亿元人民币。2017年，公司结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托，计划投资32.85亿元于智能终端 3D 盖板玻璃生产研发项目，产品主要面向手机面板、汽车中控显示屏、VR 产品、可穿戴设备、智能家居、智能电器等方面。根据测算，项目建成达产后，3D 盖板玻璃的生产能力每年新增7,500 万片，预计可实现年均销售收入56亿元。（详见公司2017年7月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资公告》公告编号：2017-079）。

2017年-2018年为3D盖板玻璃项目的建设期，目前一期产线已基本完成建设和安装调试，并形成批量生产，预计2018年3月份达成1500万片/年的产能。

（2）智能制造业务

智能制造是新一轮工业革命的核心，也是全球制造业发展的重要方向，随着《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》以及《智能制造发展规划（2016-2020年）》的公布，我国全面推进实施制造强国战略已部署完成。国家产业政策的不断出台为智能装备行业的发展营造了有利的发展环境，有利于行业的持续发展，智能制造领域具有广阔的发展空间。

公司现有智能制造业务主要为上市公司全资子公司富强科技所经营。富强科技的智能制造业务已从生产单一的检测设备拓展到为客户提供智能制造整体解决方案，实现了从零部件的加工、组装和测试，到整机组装测试的完整工艺流程的配套服务。富强科技在2016年实现营业收入4.71亿元，同比增长58.59 %，净利润13,990.72万元，同比增长 70.63%；2017年上半年度实现营业收入3.79亿元，净利润7600万元（2017年上半年度数据未经审计），2017年承诺实现净利润为14,400万元。随着3C消费电子类产品的迅速迭代，富强科技在3C领域的新业务渗透率不断提升，覆盖了PC、PAD、手机、手环、智能家居等智能终端产品领域，同时拓展出与动力电池、OLED产线及军工产品等相关的设备与服务。富强科技凭借其高端的技术、高强度的客户粘性和不断提高的新业务渗透率，发展势头较强，业绩将保持快速增长。

2017年，为顺应和把握消费电子制造行业自动化改造的发展趋势，迅速扩大智能制造业务规模，经第四届董事会第四次会议审议通过，公司拟通过发行股份方式，购买苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权，目前本次交易预案尚未召开股东大会审议。若完成本次交易，公司可以继续扩大在智能制造领域的市场份额。根据收购协议，若硕诺尔完成业绩承诺，未来三年中每年将为公司贡献归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。（详见公司2017年7月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》）。

富强科技和硕诺尔在各自细分领域具有比较优势的企业将全部成为上市公司子公司，公司将充分发挥其在业务、技术、人员、资金等方面的协同效应，使其共同成长。此外，公司将持续关注与智能制造业务相关的国内外优质标的资产，为智能制造业务不断注入新的发展动力，与原有业务整合发展，发挥协同效应，强化行业领先优势，持续提升公司在智能制造整体解决方案的核心竞争力。

除此之外，公司其他精密结构模组业务、渠道分销与服务业务和新能源汽车配套业务均处于稳步发展的态势。

据不完全统计，精密结构模组业务主要涉及TV、NB、手机、手环、AR/VR等智能终端上的结构模组，包括其金属结构模组、塑胶结构模组等产品，业务分布于苏州、舒城、合肥、福清、深圳、武汉、香港、台湾、硅谷、东京、波兰等多个城市与国家的生产基地和研发运营中心。公司积极发展战略合作客户，与国内外行业龙头建立供应商渠道关系；重点拓展市场和利润空间增速快、预期高的业务，研发新一代产品，确保行业领先优势和客户粘度。在宏观经济增长减速、消费电子产品增速放缓的大环境影响之下，精密制造业务的营收与利润仍然取得了双增长，2016年度实现营业收入34.53亿元,同比增长31.13%。2017年上半年实现营业收入18.72亿元（2017年上半年度数据未经审计）,同比增长18.05%，在行业领先优势和大客户粘度的支撑下，预计精密结构模组业务未来依旧会保持平稳增长的态势。

在渠道服务行业竞争日趋激烈的情况下，公司的渠道分销与服务业务依然保持着平稳的经营态势。公司深化与上下游客户的战略合作，迅速扩大全国市场覆盖率，整合构建供应链业务，2016年度实现营业收入85.32亿元，同比增长111.66%；实现净利润1.54亿元，同比增长69.3%；2017年上半年实现营业收入45.66亿元，同比略微减少4.44%（2017年上半年度数据未经审计）。公司未来将持续优化智能终端渠道服务，在拓宽销售渠道、上下游客户战略合作和门店资源整合和供应链服务构架上深耕细作，同时积极探索可持续发展的转型升级新业务，确保稳定的盈利空间的同时，寻找新的利润增长点。

公司的新能源业务主要为锂电池湿法隔膜。作为新能源车动力电池核心组件的锂离子电池湿法隔膜，其行业的高壁垒和产品的高需求量，使产品供不应求。2017年，公司持续新增2条产线，已建成并贯通8条湿法隔膜产线，基膜设计产能可达4亿平米/年；截止公司2017年半年报披露，8条涂覆膜生产线，设计产能可达1.2亿平米/年，位列全国第一。该项业务2016年实现营业收入2.69亿元，同比增长105.3%，2017年半年度实现营业收入1.81亿元，同比增长55.49%，未来公司将重点提升涂覆膜的产出和销售，目前公司已有13条涂覆膜生产线。公司未来将扩大新能源业务的产品与客户范畴，以新能源汽车为切入点，加强与核心客户的战略合作，充分发挥锂电池湿法隔膜的规模、成本和技术优势，加大市场占有率。（以上2017年上半年度数据未经审计）

上述业务合计2016年实现营业收入127.96亿元，2017年上半年实现营业收入69.66亿元（2017年上半年度数据未经审计），这些业务稳步发展，预计每年业务总量将保持稳定的增长。

展望2018-2020年，公司在3D盖板玻璃、智能制造等业务领域，经营业绩有望快速增长，在传统的精密结构模组、渠道分销与服务和新能源业务领域，将处于稳步增长的经营态势。公司将紧紧围绕上述经营目标开展各项工作，同时为激励团队核心骨干，制定了本次股权激励计划。

以上主要财务数据详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年年度报告》和《2017年半年度报告》。

二、请补充提示股权激励计划中业绩考核指标可能受未来经济环境的变化、行业周期的波动、市场竞争加剧等因素影响，存在业绩无法达成的风险以及其他相关风险

公司针对本次股权激励计划公司层面业绩考核指标，对未来公司的经营业绩的分析及预测仅是基于公司所处行业特点、经营现状、历史业绩等情况做出的初步判断，并不代表公司对未来的业绩承诺。

本次股权激励计划中业绩考核指标可能受未来经济环境的变化、行业周期的波动、市场竞争加剧等因素影响，存在一定的风险，具体情况如下：

市场风险：受宏观经济增速放缓，消费电子行业竞争日益激烈、产品技术迅速迭代，消费者偏好多样定制、变化加快等因素影响，小批量、定制化的客户可能会大大缩短产品的生命周期，带来生产经营的不确定性增长。

管理风险：公司各业务条线的迅速发展，经营规模的大幅增长，给公司的运营管理提出了更高的要求。

其它风险：新技术、新工艺的研发与变革，会带来运营成本与市场竞争压力；新业务的布局和投入，会带来财务统筹和团队建设的不确定性；行业政策和监管要求的调整变化，会影响公司的决策时效与战略调整。

智能制造业务中收购硕诺尔公司的交易还没有最终完成，交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险；存在不能通过股东大会审议与不能取得政府主管部门的批准或核准的风险。硕诺尔的业绩承诺方面，存在客户高度集中的风险。

综上，本次股权激励计划中业绩考核指标可能受到上述因素的影响，业绩目标是否能够顺利达成具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

三、你公司认为应予说明的其他事项。