财经网 鸿辰
在2013年的一次采访中，九好集团董事长郭丛军被问起“您最痛恨别人的什么缺点？”时，郭的回答很干脆：“吹牛”。如今再看到这两个字，观察君心中有些哭笑不得。据证监会的公告显示，正是在2013年至2015年间，九好集团为借壳上市，有组织、有预谋地进行了大规模、系统性财务造假。
吹牛是个技术活，“痛恨”吹牛的郭董不吹则已，一吹便吹破了天，不仅将自家公司吹出了个37亿的市值，还吹出了2017年的并购重组第一大案。最终，九好集团被证监会明正典刑为“忽悠式”借壳处以重罚439万元，郭本人也被终身市场禁入。此案是自2016年证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》之后，涉并购重组问题爆出的第一大案，岁末年初，回头盘点此案，观察君觉得仍有新的教益。
资本大佬扎堆，王思聪“触雷”或因老乡情
据2015年11月份鞍重股份发布的方案显示，九好集团自2010年3月成立后，共经历过近20次股权变更。而从入股的各方人士来看，均为资本市场中的老江湖了。
比如投资过国通管业、合肥城建等多家企业，在安徽等地颇有名望的安益投资；再比如被称为浙江本土最出色创投机构之一的华睿资本，旗下华睿德银的法人代表是创投大佬宗佩民，其股东包括顾家集团、万马集团等。华睿投资总经理助理陈蕴涵，也位列九好集团董事；除华睿资本外，浙商的实力在宁波科发、金永信的入股中也得以体现，宁波科发的普通合伙人为浙大科发，有限合伙人包括恒生电子等，金永信的董事长杨增荣主持投资了银江股份、东方日升、金固股份、聚光科技、汉鼎股份等上市项目，一看便知是江湖老手。而九好集团第二、第三大股东的科桥嘉永、科桥成长，背后隐现的则是北京国资的身影。
能一下获得大江南北如此多的资本大佬青睐，九好集团的“钱景”显然是被市场一致看好。而在上述绝大多数资本方入股前，2012年12月，王思聪的普思投资已捷足先登，出资1000万抢先进入了九好集团。
现在来看，王思聪是“入坑”无疑，和后来的资本大佬们一样，似乎都是被郭丛军“忽悠”入局的。但在当初，赶在众多老江湖之前投资九好集团，不能不说“国民老公”的投资眼光很有前瞻性。
其实，郭丛军与王健林父子还有些渊源，因为他们都来自于同一个地方：四川广元。中国商人向来颇重老乡情分，浙商、晋商、徽商、粤商、闽商莫不如此。面对首富老乡，郭丛军想必是有心结交的，而能够让热衷电竞文娱投资的王思聪看上九好这样一家后勤托管服务公司，也说明郭丛军与王健林之间的老乡情分不浅。但是，因为自己“忽悠”造假，把老乡的投资套在里面，还跟着一道被罚，就有些不厚道了。
相比于王思聪和一众资本大佬集体“触雷”，宋都股份董事长俞建午显得幸运的多。早在2010年俞建午就入股了九好集团，拿到其4.25%的股份，是九好较早的投资方人。但令人不解的是，就在九好集团宣布将借壳上市前夕，俞建午却选择退出，将股权转让给了郭丛军，精准地躲过“雷区”。这其中俞建午把即将大幅增值的股份让出，是为了利益让渡还是另有隐情，观察君就无从得知了。
总之，从围绕九好集团的众多资本大佬来来去去的故事可以发现，这家公司在资本运作上绝对是高手。而在经历借壳*ST星美失败后，九好集团锲而不舍，终于通过“忽悠式”借壳鞍重股份，将它的真实水平向外界做了一次完美展示。
毛利率异常，九好造假套路大解析
早在被举报并查处前，只根据鞍重股份发布的公告来看，九好集团的财务状况就极为异常。比如根据公告可知，2013年至2015年，九好集团的毛利率分别为47.54%、71.37%和89.07%，增长速度异常迅速。再通过与同行业对比2015年的毛利率可见，九好集团毛利率的水平简直逆天，高出同行业不止数倍。
根据证监会的处罚公告可知，九好集团的财务造假主要涉及虚增营收、虚增利润及虚构银行存款。具体数据是，2013年-2015年涉嫌虚增营业收入2.65亿，相应的三年虚增利润2.55亿元，占到了其披露利润总额比例的53.37%。另外，九好集团还虚构了银行存款3亿元。
那么，九好集团如何做到这一系列的财务造假呢？下面观察君就好好来解析一下。从公开信息可知，平台服务费收入和贸易收入是九好集团收入的两大来源。先来看看九好集团如何虚增业务收入的吧。
首先，虚构与供应商的业务往来。经证监会核实，有125家供应商单位或个人均通过不同方式确认与九好集团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景，九好集团通过这些供应商三年累计虚增服务费收入达1.9亿元。
第二，虚构与客户的业务往来。证监会通过对九好集团84家供应商对应的46家客户进行走访核实，均确认自身与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来，或双方之间的业务与九好集团无关。
第三，九好集团还存在帮助供应商套取资金并充当掮客的灰色业务模式，其与19家供应商之间的业务均属于此类性质。九好集团收到这些供应商的服务费款项，均通过其控制使用的个人银行账户循环退回至供应商法定代表人或其指定银行账户。
再来看看九好集团如何虚增贸易收入的。杭州融康信息技术有限公司与九好集团之间存在资金循环。双方的业务模式是融康信息向九好集团采购货物，证监会核查得知，2015年融康信息向九好集团采购的货物未收货，支付的货款已退回。但在九好集团在财务处理上仍然确认融康信息57万元的销售收入及应收账款收回，涉嫌虚增2015年销售收入574786.32元。
最后来看九好集团虚构银行存款，以及未披露借款及银行存款质押的事情。2015年1月，九好集团在账面虚构1.7亿元其他应收款收回，虚构银行存款转入4770万元，同时转出1亿元资金不入账，账面形成虚假资金3.1亿元。而为了掩饰上述虚假账面资金，九好集团不仅在账面大搞虚假记载，甚至还虚构郭丛军的购房退回款1170万元。
从2015年3月开始，九好集团开始通过外部借款购买理财产品或定期存单，再于借款当日或次日通过将理财产品或定期存单为借款方关联公司质押担保，并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方，从而在账面形成并持续维持3亿元银行存款的假象。
根据公开信息整理，如果把虚增服务费收入、虚增贸易收入、虚构的银行存款、未披露的借款以银行存款质押综合起来算，九好集团意图向鞍重股份注入的有毒资产将高达8.65亿，占到了其拟向鞍重股份注入的37亿资产的23%以上。试想如果不是案发，借壳后的九好集团在A股市场上必然会兴风作浪，坑害更多的普通投资者。
软硬两手反调查，如此嚣张不作不死
九好集团被证监会明正典刑，还有一个重要的原因，就是在证监会对其开启调查后负隅顽抗，软硬兼施，连环上演各种“文武大戏”。据公开信息显示，其情节比堪比影视作品，完全配得上其2017年并购重组第一案的反面典型地位。
先看“文戏”。在得知证监会将对其展开调查后，九好集团删除了公司OA办公系统全部资料，全部有关的业务单据统统藏匿，全部更换总部办公室200多人的电脑。同时，在提供给证监会的1200家供应商联系方式中，九好集团也设置了重重障碍，其中错号、空号263家，查无此人或长期无人接听的210家，剩下可以联系上的供应商，还有近百人不配合调查。
再看“武戏”。公开信息显示，2016年11月证监会调查人员依法对与九好集团有财务往来的某新三板股票公司某副总经理进行询问时，该公司法人带领多名身份不明人员大闹会议室，摔砸物品，抢夺调查组资料、调查人员工作电脑和执法记录仪，并扬言“今天谁也别想出去。”再比如成都某公司在浙江九好授意下出具所谓的“情况说明”，诬称是被迫做假证。
证监会在总结九好集团“忽悠”借壳案时归纳了五个特点：一是市场影响大。二是造假涉及面广。三是造假领域新。四是造假隐蔽性高。五是造假专业性强。结合上文来看，确实如此。而在国家严控金融风险的大背景下，九好集团还敢这么跟证监会对着干，其嚣张可见一斑。
不作不死，送给九好集团最合适不过。
尾声.“吹牛”的老毛病改了吗？
那么，被证监会明正典刑之后，九好集团是不是该踏实起来，诚信为本做生意呢？按说应该是这样，在九好集团2018年1月7日公布的道歉函中，也是这么说的。
但有句老话说得好，“江山易改，本性难移。”也就在九好集团发布道歉函的前几天，其官网发布了一条喜报，名为“九好集团迎来2018开门红-全面托管百亿级休闲旅游项目建设与运营”。但点开这条新闻，观察君觉得九好集团的老毛病仍在。
据公开信息可知，文中提到的项目名为“通州湾国际游艇博览中心项目”，建设方为中科控股集团旗下的“中科际蓝湾游艇开发南通有限公司”。此次与九好集团签约的上海蓝湾，便是它占股35%的二股东。而九好集团把与上海蓝湾签约，说成是“全面托管了这个百亿项目的建设与运营”，显然言过其实。
还是让我们回到本文开头，“吹牛”，应该是我们共同痛恨的缺点，对企图在靠弄虚作假，在资本市场圈钱的公司来说，尤其如此。
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王晓易_NE0011
