“撤材料”要求初显威力 发审会再现低通过率

（原标题：“撤材料”要求初显威力 发审会再现低通过率）

本报记者 谷枫 北京报道

1月10日的发审会再次出现了超低通过率的情况。

2018年发审会第10次、11次会议预备上会5家企业，而最终仅有华宝香精股份有限公司一家成功过会。

值得注意的是，此次发审会通过率低与此前低通过率情形不一样，在1月10日上会的5家企业中，有两家企业在发审会召开之前出现了特殊事项导致了无法正常上会审核。

其中深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司因“尚有相关事项需要进一步核查”被取消审核，而江苏金太阳纺织科技股份有限公司则更为特殊，该公司因申请撤回申报材料而被取消审核，这也意味着该公司自行结束了本次IPO历程。

而正常上会的三家企业中，龙岩卓越新能源股份有限公司和深圳雷杜生命科学股份有限公司两家未能通过审核。

也就说，包括1月9日第9次发审会，本周8家拟上会企业中，3家通过，3家被否，2家企业在上会前取消审核，通过率仅为37.5%。

震慑力初显

首先是撤材料的情形，相较于此前众多企业在排队阶段撤材料，此次江苏金太阳在发审会前夕撤材料则更加受市场关注。

尽管另一家中孚泰文化也是取消审查，但该公司随着相关事项核查结束还将拥有重新上会的机会。

江苏金太阳则彻底放弃了本次IPO进程，这也是本届发审委碰到的首单在发审会前夕撤回申报材料的企业。

但记者在同市场各方交流时了解到，众多投行人士对于出现类似撤材料的企业并不意外。

一位东莞证券投行部人士1月10日告诉记者：“近期发行部施压券商撤材料，有企业也还是抱有侥幸心理，但可能最后关头被保荐机构劝下，这次的案例有可能就是这样的情形。”

事实上，近期发行部与市场的沟通中一再释放出类似的信号，解决IPO堰塞湖的其中一个重要步骤便是让此前众多不一定符合发审条件，抱有“卡位”心态的企业撤回材料。

一位华泰证券资深保代人士1月10日向记者表示：“因为以前排队审核时间长，投行抱着闯关和卡位的心态，一边排队一边解决企业的问题。但现在审核加速，不少企业想办法拖延，导致部分项目在会里长期积压，影响审核秩序。监管层认为与其拖着，不如先撤回，做好规范再申报。”

江苏金太阳的案例也说明了监管层所传递的这种压力正在逐渐起到震慑的作用。

特殊案例涌现

被否的企业在很大程度上都有着相似的问题，如股权代持、毛利率异常，企业内控不达标等。但在本周过会的企业却有两家较为特殊的案例引发了市场的讨论。

首先是本周二过会的中源家居，这家公司特殊之处在于在上会前不足三年的时间里发生了实际控制人的变化。根据中源家居的招股说明书显示，该公司在2015年8月10日发生了股权变更，由胡林福单一实际控制人变成了胡林福和其女婿曹勇一同变为实际控制人。

因此证监会也在发审会上提出了疑问，并让发行人说明最近三年发行人实际控制人是否发生变动，是否符合首发办法第十二条“最近三年实际控制人没有发生变更”的发行条件。从过会的结果来看，中源家居在该问题的解释上得到了发审委的认可。

前述华泰证券人士同记者交流时便指出：“从以往审核案例看，遗产继承、父子之间股权转让导致实际控制人发生变化的，证监会要结合相关情况认定实际控制人是否发生变更，需要看经营和控制是否稳定。本案例中，实际控制人增加一人，且二者属于岳父与女婿的关系，发审委应该是最后默认实际控制人没有发生变更并给予通过。”

另有一位北京地区的人士则指出：“实际控制人变更较为敏感，也较为少见，因此此次中源家居保荐机构在招股书中的说明逻辑是可以参考学习的，一定程度能够通过也来源于发审委对相关说明的认可。”

第二家较为特殊的案例则是1月10日发审会唯一过会企业华宝香精。

这家公司的特殊之处在于，公司实际控制人在此之前是通过红筹架构控制境内的上市主体，一般来说，在提交IPO材料之前，相应的红筹架构（在本案例中为BVI架构）应该拆除，但华宝香精的红筹架构并未拆除。

一位中金公司投行部的人士1月11日也对记者表示：“红筹架构的最大特点就是中间层级的壳公司多，但在A股IPO审核中对于股权清晰有着近乎零容忍的态度，那么在申报前就需要将曾经的壳公司进行全面清理以保证实际控制人能够直接控制公司主体。”

证监会也提出了相应问题，即“实际控制人通过Mogul等6家BVI公司间接控制华宝国际73.6%股权，华宝国际通过下属4个层级控制发行人，这种架构中设置多层控制结构的合理性和必要性，各层级持股的真实性，是否存在委托、信托持股，是否存在各种影响控制权的约定或其他安排，是否符合首发办法关于股权清晰的要求。”

前述中金公司人士讲道：“尽管对于BVI架构，审核部门不一定强制全部注销，但是对于中介机构来说，为了控制项目风险并防范纠纷，那么还是建议尽量全部清理。这一案例中BVI架构得以完整保留或意味着类似结构的企业未来可以参照这种操作。”