（原标题：并购“后遗症”发作 兆驰股份、浙江飞越“掰腕”仲裁庭）
本报记者 朱艺艺 上海报道
导读
何明耀指出，“4000万的销售提成协议和当时的收购协议是背靠背的。”而兆驰股份方面并不认可这样的解释，兆驰股份证券部人员称，“每个公司可能都存在销售提成，这是属于薪酬报酬体系的部分，不属于购买股权过程中的花费。”
在真金白银的A股市场，从甜蜜牵手到决绝分手，需要多久？
兆驰股份（002429.SZ）给出的答案是四年。
早在2013年12月4日，“以联姻方式打造产业链”的兆驰股份以1亿元买下“要做数字电视机顶盒专家”的浙江飞越数字有线科技公司（下称“浙江飞越”）100%股权，其看重的是后者的华数、阿里等与广电运营商合作的经验。
然而，四年过后，同为53岁的兆驰股份董事长顾伟和浙江飞越原股东何明耀，或将成为仲裁庭上“熟悉的陌生人”。
“兆驰股份只支付了5840万元的股权转让款项。”2018年1月10日，浙江飞越总经理何明耀告诉21世纪经济报道记者， 2013年被收购前，公司的销售收入4000万元，被收购后的三年来，其机顶盒和电视机业务累计销售所得5.3亿元，其中电视机业务销售6000万元，机顶盒业务超额完成三年累计4.5亿元的业绩承诺，但在电视机业务上，自己徒有总经理之名，无销售决策权、管理权之实。
“由兆驰股份自行经营运作，电视机销售收入6000余万元。”何明耀表示，这些导致其无法达成三年累计12亿元的业绩承诺，要求对方支付剩余股权转让款。
但兆驰股份并不认同上述说法，1月10日，该公司证券事务部人士回应称，“公司目前已支付6000万元左右的股权转让款，只有对方每年达到业绩指标，才会支付后续款项。”
昔日合作伙伴，如今友情生变。当这场并购狂潮褪去，谁该为一地鸡毛买单？
1亿元牵手浙江飞越
深圳龙岗，一片造富的热土，兆驰股份的产业园坐落于此。
“兆驰股份是国内规模较大的液晶电视和数字机顶盒代工生产商，”10日，家电行业分析师梁振鹏告诉21世纪经济报道记者，“兆驰股份以ODM为业务模式，为其他品牌制造商、经销商、零售商进行贴牌生产。”
2013年底，兆驰股份嗅到了三网融合的趋势信号，从传统的电视机和机顶盒代加工，杀入互联网电视风口，瞄准了千里之外的浙江飞越。
在上述收购前，2013年9月26日，兆驰股份还宣布与华数集团、阿里达成“首创智能云电视运营新模式”，推广“预存服务费、免费送智能云电视”等战略合作。
三个月后，兆驰股份公告称，以自有资金1亿元收购浙江飞越100%股权，彼时，后者2013年8月31日账面净资产仅2259万元，营收3200万元，净利润为-525.8万元。
以4倍高溢价收购亏损资产，兆驰股份的行为一度令市场哗然。
不过，浙江飞越原自然人股东何明耀给出了不菲的业绩对赌条件。他承诺，2014-2016年，机顶盒销售收入每年不低于1.5亿元，三年累计4.5亿元，且电视机销售收入每年分别不低于3亿元、4亿元和5亿元，三年累计12亿元。
此外，三年中，浙江飞越机顶盒的毛利率还将不低于20%。
在公告中，兆驰股份还曾留下甜蜜的憧憬，”公司在国内市场主要是和电视品牌商合作，缺乏与广电运营商合作的经验，尤其是运营商加密技术。双方合作将实现制造、技术、客户、区域等方面的优势互补”，带来新的市场空间和收益。
合作伙伴频生分歧
战略合作发布会和并购公告的轮番上场，并没有让双方的电视机业务合作如愿推进，“兆驰一体机（即智能云电视）原本准备双十二上线，后来推迟到元旦上线.”1月10日晚间， 2014年6月起担任浙江飞越TV事业部总经理，但不愿署名的戴姓老总向21世纪经济报道记者回忆。
此外，在销售渠道、销售定价、运营流程等方面，双方都频生分歧。
何明耀指出，“我在广电行业做了20年，兆驰股份对广电市场不了解，还要自己抓电视机业务.”他举了一个例子，“比如1000元的电视机成本，兆驰想卖1580元，2014年的市场行情是卖1200元，这怎么卖？电视机行业，有10%毛利率就很不错了。”
何的代理人浙江星韵律师事务所吴清旺律师也指出，申请人的“销售决策权、管理权、人事权等是其完成销售业绩的必要前提”。
吴清旺律师列出了两组凭证：2014年11月8日，兆驰股份不能如数交货给目标公司，导致客户端（PTC上海晋声公司）开具的2000台发票退回作废。
2014年12月10日，浙江飞越方认为“追回华数传媒1000万服务包预付款”可能产生因单方违约“影响项目的独家合作”、“阻碍华数电视机项目的后续推进与销售渠道开发”等风险的情况下，兆驰股份仍坚持“不认为这会对我们的电视销售产生影响，请马上安排追回1000万预付款”。
此外，根据浙江飞越提供的材料显示，光是产品项目流程，就涉及海尔、飞利浦、日日顺、福建捷联、浙江飞越、杭州飞越、华数、百诚等8方主体。
除了被指高定价和冗长的运营链条，浙江飞越TV事业部总经理戴总还提到，产品质量和售后服务流程都令人头疼，“用户买了兆驰一体机之后，需要三家公司上门，然后还得跑两次营业厅”。
影响开始波及浙江飞越的合作伙伴，“广电行业的一些领导找了我很多次，怎么定价这么高，这样他们就推不动了。”何明耀透露。
此外，记者从华数了解到，其合作销售华数机顶盒、阿里天猫魔盒、兆驰一体机等产品，和兆驰股份的确有过一段蜜月期。
“2013年底双方开始一体机的合作，2014年公司的确很重视，不过后来就慢慢放掉了，门店和营业厅的推广力度都有所下降。”一位不愿透露姓名的华数人士称。
2016年9月，何明耀和兆驰股份在协商无果的情况下，走上仲裁之路。
“还没有收到最新的仲裁进展，”1月10日下午，兆驰股份证券事务部的一位工作人员透露，“该案件涉及的金额没有达到披露标准。”暂无公告披露。
此外，记者还获悉一份2014年1月兆驰股份与何明耀签订的《销售提成协议》，查询兆驰股份的历史公告并没有发现该内容，兆驰股份是否涉及信披问题呢？
何明耀指出，“4000万的销售提成协议和当时的收购协议是背靠背的”，而兆驰股份方面并不认可这样的解释，上述证券部人员称，“每个公司可能都存在销售提成，这是属于薪酬报酬体系的部分，不属于购买股权过程中的花费。”
记者进一步询问浙江飞越2014-2016年的电视机和机顶盒销售数据，并将上述问题再次发送邮件，截至发稿，仍未得到回复。
上海一位投行人士就此点评，“此类收购，尤其是跨界收购，收购方对收购资产多少存在不信任的地方，当然也有双方专业度的差异。”
互联网电视梦还是市值梦？
产业故事火热，资本故事向来不会缺席。
“机顶盒的故事不够大，互联网电视的故事够大。”该上海投行人士还指出，不排除有些收购是为了刺激市值。
兆驰股份收购浙江飞越期间，其股价也经历了微妙变化。
数据显示，2013年9月18日，兆驰股份停牌前收盘价12.68元/股，2013年9月23日其因重大事项停牌，至2013年9月27日复盘，收盘价13.95元/股，股价一路上扬，当年10月8日收盘价已升至15.8元/股。
相应的，其市值从与华数、阿里的战略发布会前的135亿元增长为10月8日的168亿元，增加了33.32亿元。
怀揣“互联网电视梦”的路上，2015年6月18日，兆驰股份还曾向东方明珠、上海文广集团、青岛海尔三方定向增发，拟募资不超过36.7亿元，发展互联网电视业务。
不出意外的话，东方明珠携手其控股股东上海文广集团，拟分别出资22亿元和11亿元，认购兆驰股份1.78亿股和0.89亿股，成为其第二和第三大股东，青岛海尔将成为其第五大股东。
不过，2016年11月15日，兆驰股份定增获批，参与方最终认购数2.09亿股，认购金额25.71亿元，其中，东方明珠认购17915.31万股，国美咨询认购3019.38万股。双方分别以9.89%、1.67%持股成为兆驰股份第二、三大股东。
蹊跷的是，2016年11月15日收盘，兆驰股份报10.26元/股，而其定增价为12.28元/股。这意味着，东方明珠甘愿以高于二级市场价参与定增，同时还需锁仓限售。
另一位原认购方青岛海尔则解约退出。
值得一提的是，2015年8月，兆驰股份以9.67亿元从东方明珠手中受让北京风行在线技术有限公司63%股权后，董事长顾伟还喊出“三年把风行估值做到500亿元”的目标。
本文来源：21世纪经济报道
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