“卖者尽责”边界何在？投资者教育任重道远

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（原标题：“卖者尽责”边界何在？投资者教育任重道远）

本报记者黄斌北京报道

开年以来，笔者与同事分别报道了“招商财富-招商银行-弘毅夹层专项资产管理计划”和交通银行交行私人银行理财产品“得利宝·至尊16-1号”与投资人分歧的事件。

在招行的案例中，投资人质疑招商银行的客户经理未将产品情况说清，并在产品运行乃至项目出现问题后有所隐瞒；但随后弘毅投资、招行银行积极回应，使得这场纠纷的真实情况得到进一步还原。

而交行案例中，投资者质疑管理费违规提取、理财产品账目混乱、隐瞒重大信息披露内容等问题，交行对媒体做了回复，但投资人反应还未能拿到审计报告和账目明细。

在监管部门联手打破刚兑的背景下，可以预见，未来将有更多的资管产品违约后出现纠纷，因此也值得再次探讨“卖者尽责，买者自负”这个被行业屡屡谈起的话题。

而实际上，在交行、招行代销产品PE股权投资中，双方各执一词，但肯定其中有一方是不准确的。签合同的时候双方和气融融，但一旦亏损，就有可能翻脸不认帐。

“卖方尽责”的边界

“卖者尽责”，主要强调对金融机构的约束。

以银行为例，在开展业务的过程中，银行有义务将产品的相关信息揭示到位，不仅应说明产品的收益特点，更重要的是要说明产品的风险属性，并且要辨别投资人，做到将合适的产品通过合适的渠道卖给合适的客户。

在招行的例子中，投资人购买招商财富-弘毅一期资管计划时，招行安排客户经理讲解，考虑到投资人购买产品时已70岁，还额外安排其他工作人员进行二次风险披露。投资人也在风险提示处签下了名字，表示自己知晓风险。这也是招行方面认定自己已经尽责的关键理由。

笔者与多位行业人士交流，他们均认为，从已披露的信息来看，招行的“卖方尽责”风险提示还颇为到位，但可能需要加强内部管理，防范一线客户经理有可能违反总行规定，对客户做误导销售。

需要强调的是，银行并非全能，即便所有环节合法合规，依旧有些银行自身难以逾越的障碍。

中国人民大学重阳金融研究院高级研究员董希淼对笔者如此总结这个障碍：“卖者尽责”最大的难点是卖方对产品投前的尽职调查，投中、投后的风险管理，“特别是投资一些非标资产，要做到尽职调查非常困难，因为项目方总是愿意把最好的一面展示给银行，而且可能隐瞒一些信息，要彻底查清，困难很大。不过招行、交行的产品还是代销产品，并非自己的理财产品，其履行的是代销责任。

通常来讲，金融机构“卖者尽责”的边界在于：在客户投资前将能掌控的信息，尽可能顺畅地提供给投资者，并做好风险提示；投后做好风险管理，帮助客户做好监督，并及时进行信息披露。

但具体到具体案例，就有可能需要量化更加细致的工作。短期来看，投资前对客户的了解，风险提示，投中的信息披露，投后的监督，信息披露，都需要一个比较量化、到位的指标。

比如说，在2008年金融危机中，投资者与外资私人银行产生大量纠纷，其中就包括全权委托产品，投资者提到的一个细节是：很多文件和信息披露根本没收到。也许是借口，也许是事实，但反过来就说明银行在这项工作上没有做到位。

了解客户，风险提示，信息披露，这些不应成为卖者推脱责任的工具，而是一个真正到位的服务。

“双录”解决不了所有问题

“理财师被称作理财医生，但行业的现状是：百分之八九十的理财师是医药代表 ”一位在银行、第三方财富公司工作多年的业内人士对笔者用了一个充满无奈的比喻，理财经理是银行与客户之间最容易出现纠纷的环节，因为“误导销售实在太普遍了。”

2017年上半年，银监会开始加强监管，要求银行在销售理财产品时进行“双录”（录音和录像），目的就是防止误导销售，更好地保护投资者。

对此，董希淼的看法是：在“双录”的条件下，客户经理误导销售的概率会降低，如果忽悠客户，违规承诺收益、保本保息，“银行查起来会去追求客户经理责任的。”

但反过来，需要强调，投资者抱着侥幸心理，两眼摸黑进行投资的状态必须改变，要对自己的投资负责任。

据笔者与行业人士交流，存在一种情况：客户经理私下里与客户沟通，违规做出承诺；而到了“双录”之时，则只是照本宣科式地例行公事。这种情况下，一旦出现纠纷，反而对投资者不利。

“ 双录解决不了全部的问题。”董希淼呼吁投资者提高意识，尽可能要求在有“双录”的理财室、客户经理室里交谈，“出了门工作人员讲的那些话，要提高警惕。”

还有一位行业人士出了一招：客户在无“双录”场景下被工作人员营销时，刻意问一些有指向性的问题，“比如是否保本保收益”，然后录音，“这可以作为日后产生纠纷时保护自己的证据”。