浙江富润股份有限公司发行股份购买资产部分限售股上市流通公告

（原标题：浙江富润股份有限公司发行股份购买资产部分限售股上市流通公告）

股票代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2018—001号

浙江富润股份有限公司发行股份购买资产部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次限售股上市流通数量为44,905,056股。

本次限售股上市流通日期为2018年1月11日。

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2847号）核准，公司向江有归、付海鹏等18名交易对方发行普通股（A 股）133,126,400股购买其持有的杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）100%股权，上述股份于2017年1月6日在上海证券交易所登记上市。发行股份的具体情况如下：

本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产部分限售股，根据上述各方出具的相关承诺以及本次重大资产重组具体实施情况，上述各方的股份锁定期为：

注：2016年5月31日，杭州维思投资合伙企业（有限合伙）受让南京捷仁股权投资合伙企业（有限合伙）持有的泰一指尚2.0399%的股权、南京捷隆股权投资合伙企业（有限合伙）持有的泰一指尚1.7800%的股权。杭州维思取得本次发行股份时，通过南京捷仁和南京捷隆转让而取得的泰一指尚股权持续拥有权益时间不足12个月，因此该部分对应的股票自上市之日起36个月内不得转让。根据南京捷仁和南京捷隆原持有泰一指尚的股权比例、所能获取对价总额以及股份支付比例，计算得出锁定36个月的股份数量为：1,200,000,000*2.0399%/7.5+1,200,000,000*1.7800%*80%/7.5=5,542,240股。

由上表可知，公司本次发行股份购买资产部分限售股锁定期为12个月的部分锁定期即将届满。

鉴于公司本次重大资产重组时交易各方签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿补充协议》：

本次交易由江有归和付海鹏（以下简称“优先补偿责任人”）承担优先补偿责任，瓯联创投等泰一指尚的其他16名股东（以下简称“补充赔偿责任人”）承担补充赔偿责任。在上市公司对优先补偿责任人采取股份补偿措施后，优先补偿责任人在约定的时间内无法进行补偿或补偿不足时，由补充赔偿责任人按照《业绩补偿补充协议》签署日所持标的公司股份比例按比例向上市公司补偿。

其中：

（1）江有归和付海鹏的补偿比例为6:4，江有归和付海鹏承担连带责任。

（2）优先补偿责任人与补充赔偿责任人之间不承担连带责任，补充赔偿责任人累计承担的补偿责任以其在上市公司本次发行股份和支付现金购买资产中所获得的对价总额的40%价值部分所对应持有的上市公司股票数量为限，对应的每股股票价格以本次上市公司最终公告发行价为计算依据，而不论业绩补偿实施时每股股票价格是否高于、低于本次最终发行价。

（3）补充赔偿责任人按照《业绩补偿补充协议》签署日所持标的公司股份比例按比例承担补偿责任，补充赔偿责任人之间不承担连带责任。

（4）补充赔偿责任人在按照上述方式承担补偿责任上限后仍有不足的，上市公司承诺不再追偿补充赔偿责任人的补偿义务，但上市公司可以向优先补偿责任人继续追偿。

因此，补充赔偿责任人本次交易所获得对价总额的40%价值部分所对应持有的上市公司股票数量在业绩承诺期满前将继续锁定，不进行转让。根据天健会计师出具的《关于杭州泰一指尚科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]1271号），泰一指尚 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 6,153.29 万元（不包括业绩奖励对净利润的影响额 535.60 万元），超过承诺数 653.29 万元，完成本年业绩承诺的 111.88%。

综上所述，公司发行股份购买资产部分限售股本次可上市流通的数量具体如下：

注1：根据约定，业绩承诺补偿所对应的锁定股份数量=本次交易所获取的对价总额*40%/本次交易的股票发行价格。

注2：杭州维思投资合伙企业（有限合伙）持股数量-业绩承诺补偿所对应的锁定股份数量=3,548,608股，大于杭州维思本次可上市流通的股份数量751,840股，因此杭州维思投资合伙企业（有限合伙）本次可上市流通的股份数量为751,840股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2017年1月6日，浙江富润发行股份购买资产部分股票发行完成后，总股本为489,739,452股，其中无限售条件流通股为356,613,052 股，有限售条件流通股为 133,126,400 股。

2017年1月18日，浙江富润本次重大资产重组募集配套资金部分的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司上述非公开发行股票完成后，总股本为521,946,118股，其中无限售条件流通股为356,613,052股，有限售条件流通股为165,333,066股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：

1、杭州维思投资合伙企业（有限合伙）、杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）、汤忠海承诺：

（1）本人/本企业在本次交易中所认购的浙江富润的股票自上市之日起12个月内不得转让，如果本企业取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，则自该等股票上市之日起36个月内不得转让。

（2）锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及上述股东承诺执行。

2、浙江盈瓯创业投资有限公司、杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江瓯联创业投资有限公司、浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）、南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）、浙江华睿盛银创业投资有限公司、浙江银杏谷投资有限公司、黄金明、宗佩民、胡敏翔承诺：

（1）本人/本公司/本企业在本次交易中所认购的浙江富润的股票自上市之日起12个月内不得转让。

（2）锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及上述股东承诺执行。

截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：本次申请解除股份限售的股东遵守了公司重大资产重组时做出的股份锁定承诺及相关协议约定；该等股东持有的限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为44,905,056股；

本次限售股上市流通日期为 2018年1月11日。

限售股上市流通明细清单如下：

六、股本变动结构表

八、上网公告附件

广发证券股份有限公司关于浙江富润股份有限公司发行股份购买资产部分限售股上市流通事项的核查意见。

特此公告。

浙江富润股份有限公司董事会

2018年1月5日