新宏泰43亿“类借壳”收购被否 财务顾问中信建投失手

（原标题：新宏泰43亿“类借壳”收购被否 财务顾问中信建投失手）

中国经济网北京12月29日讯 12月28日，证监会并购重组委2017年第77次会议审核结果公告显示，无锡新宏泰电器科技股份有限公司（简称：新宏泰）发行股份购买资产事宜未获通过。新宏泰的独立财务顾问是中信建投。

证监会并购重组委对公司购买资产方案的审核意见为：标的资产生产经营用房被没收及未办理环评报批手续对标的资产持续经营能力的影响披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

新宏泰于8月1日披露的重组草案显示，公司拟以43.2亿元收购天宜上佳100%股权，其中现金支付2.5亿元，股份支付40.7亿元。此外，新宏泰另拟配套融资7.85亿元。

根据交易各方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，上市公司2016年度利润分配方案已实施完毕，经交易各方协商确定本次购买资产的股份发行价格确定为29.00元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价（除息后）的90%，符合《重组办法》的相关规定。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为140,344,828股。

天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。如果交易完成，主业为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售的新宏泰，就要切入高铁零部件的市场当中。

新宏泰于2016年6月30日上市，标的盈利能力较强，但新宏泰作为次新股，刚上市即进行重大资产重组，有较大的“类借壳”的嫌疑。

2015年、2016年，新宏泰营业收入持续小幅下降，2014年，公司实现营业收入3.98亿元，2016年下降至3.77亿元；净利润也由2014年的6775.06万元下降至2016年的6594.45万元。去年，经营活动产生的现金流量净额同比下降7.85%。

本次重组标的公司净利润颇为可期。2015-2016年天宜上佳净利润分别为8866.62万元、1.97亿元，今年前4个月净利润已达9400.52万元。一旦重组成功，新宏泰或将拥有双主业，业绩也将大幅提升。

然而，天宜上佳虽然净利润连续增长，但其主要产品价格却呈现逐年下滑态势。根据公告，2015年、2016年和2017年1-4月，天宜上佳的7种主要产品中，5种产品价格逐年走低，1种产品价格保持基本持平，仅有1种产品价格略增。

另外，2015年、2016年和2017年1-4月，天宜上佳归属于母公司股东的净利润分别为8,866.62万元、19,696.99 万元和9,400.52 万元，而同期现金流量净额分别为3,894.27万元、9,328.22万元和-2,134.44万元。其标的公司的净利润远高于其现金流量净额。去年和今年前4个月，标的公司的净利润和经营现金流量净额差距均过亿元。