海正药业及高管被处分 业绩预告及重大合同信息披露违规

（原标题：海正药业及高管被处分 业绩预告及重大合同信息披露违规）

中国网财经12月15日讯 昨日，上交所对外公布，交易所在日常信息披露监管中发现，海正药业在业绩预告及重大合同信息披露方面、有关责任人在职责履行方面存在违规事项，并于2017年10月25日召开纪律处分委员会，形成了纪律处分决定。

经查，2017年1月25日，海正药业披露2016年度业绩预盈公告，预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将增加260%-300%。2017年3月29日，公司披露业绩预告更正公告，称由于注册会计师审计认为公司签署的四个产品销售权协议不符合收入确认条件，对相关款项暂不确认收入及收益，及对子公司云南生物制药有限公司计提2448万元商誉减值，因此，公司2016年亏损9400万元。2017年4月18日，公司披露2016年年报，公司2016年归属上市公司股东净利润为-9442.8万元。

上交所表示，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司前期披露2016年预计利润大幅增长，但实际业绩不仅无大幅增长，反而由盈转亏，公司业绩预告存在重大差错，不符合准确性要求，有可能影响投资者的预期、对投资者决策产生误导。

在重大合同方面，海正药业存在披露不及时、不完整的问题。2016年12月19日、12月21日和12月22日，海正药业分别与HPH Prosperous Holdings Limited等交易对方签订产品销售权协议，交易金额合计2320万美元，若确认收入预计形成利润11,737万元，占最近一期经审计净利润的865%。其中三份合同单独确认收入预计形成利润分别为3961万元、4391万元、2820万元，占最近一期经审计净利润分别为272%、324%、208%，均达到《临时公告格式指引第七号》的披露标准，但是公司迟至2017年3月31日才补充披露了《关于与三家公司签署四个产品销售权协议的公告》。公司未及时披露重大合同，违反了信息披露及时性的要求。

此外，公司在《关于与三家公司签署四个产品销售权协议的公告》中，未根据相关格式指引要求披露涉及产品的具体名称、交易对手方的业务和财务状况等信息。上交所上市公司监管一部先后于2017年4月6日、4月24日，向公司发送了《关于与三家公司签署四个产品的销售权协议的问询函》《加强信息披露管理相关事项的监管工作函》，督促公司按照规则要求补充披露重大合同的具体信息。但公司仍以交易对手方不同意等为由，拒不补充披露相关信息。公司披露重大合同不完整、不充分，且未按监管要求补充披露相关信息，违反了信息披露完整性与及时性的基本要求。

上交所指出，公司上述行为严重违反了《股票上市规则》等有关规定。时任公司董事长白骅、总裁林剑秋、董事会秘书邓久发、财务总监管旭华、审计委员会召集人孟晓俊未能勤勉尽责，导致业绩预告这一重要信息披露事项出现盈亏逆转等严重不准确情形，且未充分提示风险；除孟晓骏外，其他责任人对公司未能及时、充分披露重大合同及其具体内容的违规行为同时负有责任。相关责任人的上述行为，严重违反了《股票上市规则》的规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

同时，考虑到业绩预告不准确是由于收入会计确认的原因导致，而四个业务合同应当适用何种会计处理方法、是否存在重大不确定性等，属于财务专业性问题，财务总监是导致这一违规事项的主要、直接责任人。重大合同是否达到信息披露标准，系由董事会秘书直接判断，董事会秘书是导致重大合同披露违规的主要、直接责任人。董事长、总裁相关判断主要依赖财务总监、董事会秘书等专业人员的相关意见，且董事长、总裁就上述事项已对财务总监、董秘等人员进行了关注和问询，尽到了一定的勤勉义务，可以酌情减轻处分。审计委员会召集人孟晓俊仅对其签署的业绩预告不准确一项违规事实承担责任，可以酌情减轻处分。

上交所对海正药业和时任董事会秘书邓久发、时任财务总监管旭华予以公开谴责，对时任董事长白骅、时任总裁林剑秋、时任审计委员会召集人孟晓俊予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。