中国长城科技集团股份有限公司 2017年度第五次临时股东大会决议公告

分享至

（原标题：中国长城科技集团股份有限公司 2017年度第五次临时股东大会决议公告）

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2017-109

中国长城科技集团股份有限公司

2017年度第五次临时股东大会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

二、会议召开的情况

1、会议时间：

现场会议召开的时间：2017年12月14日下午14:30

网络投票的时间：2017年12月13日－2017年12月14日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月13日下午15:00－2017年12月14日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦16楼

3、召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

4、召集人：公司董事会

5、主持人：独立董事虞世全先生

6、会议通知情况：公司董事会于2017年11月28日、2017年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年度第五次临时股东大会的通知》（2017-106号）、《关于召开2017年度第五次临时股东大会的提示性公告》（2017-108号），公告了2017年度第五次临时股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。

7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

三、会议的出席情况

1、股东出席情况

参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共112人，所持有表决权的股份总数为1,241,397,614股，占公司有表决权总股份的42.166%。

其中，参加现场投票的股东及股东代表5人，其所持有表决权的股份总数为1,213,550,312股，占公司有表决权总股份的41.220%；参加网络投票的股东为107人，其所持有表决权的股份总数为27,847,302股，占公司有表决权总股份的0.946%。

2、其他人员出席情况

公司部分董事、监事、高管及见证律师出席了本次会议。

四、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对会议提案进行了投票表决，具体表决情况如下：

审议普通决议议案

1、出售部分可供出售金融资产

同意1,239,219,664股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.825%；反对2,053,450股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.165%；弃权124,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.010%。

中小股东表决情况：同意28,690,327股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.944%；反对2,053,450股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的6.652%；弃权124,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.403%。

该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

2、续聘大信为公司2017年度财务审计单位

同意1,239,117,317股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.816%；反对2,116,797股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.171%；弃权163,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.013%。

中小股东表决情况：同意28,587,980股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.613%；反对2,116,797股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的6.858%；弃权163,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.530%。

该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称及律师姓名：广东信达律师事务所赫敏律师、万利民律师

2、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

六、备查文件

1、公司2017年度第五次临时股东大会通知公告；

2、公司2017年度第五次临时股东大会提示性公告；

3、公司2017年度第五次临时股东大会决议；

4、本次股东大会的法律意见书。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一七年十二月十五日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2017-110

中国长城科技集团股份有限公司

第六届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第六届董事会于2017年12月14日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于挂牌出售深圳市湘计长岛电脑设备有限公司100%股权事项（具体内容详见同日公告2017-111号《关于公开挂牌出售深圳市湘计长岛电脑设备有限公司100%股权的提示性公告》）：

深圳市湘计长岛电脑设备有限公司（简称“湘计长岛”）原为长城信息产业股份有限公司全资子公司（注册资本为人民币1,000万元），运营长期处于停滞状态。为加快推进低效无效资产的清理整合，优化资源配置，充分提升公司资产的整体利用效率，根据国有资产处置的相关规定以及公司实际需要，公司决定通过公开挂牌的方式转让湘计长岛100%股权。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事认为本次资产出售事项有利于加快推进低效无效资产的清理整合，优化公司资源配置，符合公司当前实际需要，董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一七年十二月十五日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2017-111

中国长城科技集团股份有限公司

关于公开挂牌出售深圳市湘计长岛电脑设备有限公司100%股权的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为加快推进低效无效资产的清理整合，优化资源配置，充分提升公司资产的整体利用效率，根据国有资产处置的相关规定以及公司实际需要，公司决定通过北京产权交易所有限公司（简称“北交所”）以公开挂牌的方式转让全资子公司深圳市湘计长岛电脑设备有限公司（简称“湘计长岛”）100%股权。根据中介机构的审计、评估结果并综合考虑市场调研和初步询价的情况，首次挂牌价格将按照不低于评估价上浮10%的原则进行确定，最终的交易对方和交易价格均将通过公开挂牌确定。待挂牌程序完成并确定交易对方后，公司将按照有关法律法规再次履行有关审议程序和信息披露义务。

2、上述公开挂牌出售资产事项已经2017年12月14日公司第六届董事会审议通过，议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事认为本次资产挂牌出售事项符合公司当前实际需要，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

3、上述公开挂牌出售资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，拟公开挂牌出售的资产已完成国有资产项目评估价格备案，尚需履行挂牌程序，并需依据竞价摘牌结果确定后续审议程序。后续，本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，结合前述事项的进展及时实施相应的审批程序，并履行相关信息披露义务。

二、交易标的基本情况

本次交易标的为本公司持有的湘计长岛100%股权。

1、企业名称：深圳市湘计长岛电脑设备有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、住所：深圳市福田区梅华路深华科技工业园二栋六楼

4、法定代表人：戴湘桃

5、注册资本：人民币1,000万元

6、成立时间：1998年9月10日

7、经营范围：计算机外部设备、终端设备的技术开发及销售；电子元器件的购销。汽车配件的购销；进出口货物及技术。

8、审计、评估情况

公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司对湘计长岛截至2017年6月30日的资产进行了专项审计和评估，并分别出具了专项审计报告（大信专审字[2017]第1-01048号）和资产评估报告（沪申威评报字（2017）第0299号）。截至2017年6月30日，湘计长岛经审计净资产为478.45万元，经评估净资产值为3,158.31万元。

（1）财务状况（单位：人民币元）

（2）评估状况

本次评估为企业整体价值评估，由于企业整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本次评估不适用市场法评估。

本次被评估单位是一个长期处于停业停产状态的公司，目前其主要收入来源为房屋出租收入，公司除兼职财务一名以外无其他员工，因此本次评估不适用收益法评估。

考虑到企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，结合被评估单位的实际情况，本次评估适用资产基础法评估。

根据资产基础法，以2017年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，深圳湘计长岛电脑设备有限公司总资产评估值为31,836,391.05元，负债评估值为253,270.91元，股东全部权益价值评估值为31,583,120.14元。评估增值26,798,628.84元，增值率560.11％。评估结果如下表（单位：万元）：

9、其他

湘计长岛原为长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息”）全资子公司，2017年1月公司重大资产重组完成了换股吸收合并长城信息及发行股份购买资产事项，公司承继及承接了长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员，湘计长岛成为本公司全资子公司。

湘计长岛运营长期停滞，其资产以投资性房地产为主（拥有位于深圳市福田区深华科技工业园2,833.75平方米工业厂房），根据中介机构的审计和评估结果，经过市场调研和初步询价，公司拟定首次挂牌价格为不低于评估价上浮10%，最终的交易对方和交易价格均将通过公开挂牌确定。

公司合法持有湘计长岛100%股权，并且有权转让；公司对湘计长岛的股权不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结情形。

公司不存在为湘计长岛提供担保、委托理财的情况，也不存在湘计长岛占用上市公司资金的情况。

三、涉及出售资产的其他安排

本次湘计长岛100%股权转让事项属于清理整合下属公司低效无效资产，不涉及人员处置安排事项，受让方将承继及承接湘计长岛的全部资产与负债。

四、出售资产的目的和对本公司的影响

1、目的

根据整合后公司资产管理的实际需要，为了更好清理退出“僵尸企业”，充分提升公司资产的整体利用效率，经董事会审议，同意公司以公开挂牌的方式处理前述资产。

2、影响

（1）如本次资产出售事项能够顺利完成，公司合并范围将会减少湘计长岛。